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招商蛇口: 招商局蛇口工业区控股股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发布日期：2024-08-24 08:06     点击次数：102
股票简称：招商蛇口                       股票代码：001979.SZ   招商局蛇口工业区控股股份有限公司     （住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场）        （第一期）募集说明书 发行人：        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 牵头主承销商：     招商证券股份有限公司             中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、华 联席主承销商：             泰联合证券有限责任公司 受托管理人：      中信证券股份有限公司 本期债券发行金额： 不超过人民币 50 亿元（含） 增信措施情况：     本期债券无担保 信用评级结果：     主体评级 AAA，债券评级 AAA 信用评级机构：     联合资信评估股份有限公司             牵头主承销商/簿记管理人           住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号    联席主承销商       联席主承销商/受托管理人         联席主承销商 住所：深圳市前海深港合作区 住所：广东省深圳市福田区中 住所：上海市徐汇区长乐路 南山街道桂湾五路 128 号前海 心三路 8 号卓越时代广场（二 989 号 45 层 深港基金小镇 B7 栋 401  期）北座             签署日期：     年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                       声明   发行人将及时、公平地履行信息披露义务。   发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募 集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。   主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行 的债券，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                    重大事项提示    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提 示及说明”等有关章节：   一、本次债券注册情况   招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于 2024 年 7 月 22 日获得中国证券监 督管理委员会“证监许可[2024]1067 号”文注册公开发行面值不超过 90 亿元的 公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本 期债券为第一期发行，发行规模不超过 50 亿元（含）。   二、发行人基本财务情况   截至 2024 年 3 月末，发行人股东权益为 2,970.20 亿元人民币；合并口径的 资产负债率为 67.71%，母公司报表口径的资产负债率为 82.13%；发行人 2021- 万元和 631,942.05 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行 人在本次发行前的财务指标符合相关规定。   三、评级情况   根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限 公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发 行人主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。   联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟 踪评级和不定期跟踪评级。招商局蛇口工业区控股股份有限公司应按联合资信 跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将密切关注发行人的经 营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现 可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必 要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告， 并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。   联合资信评估股份有限公司关注到房地产市场运行存在一定不确定性，项 目利润空间不断收窄，需关注项目去化及减值风险；公司在建及拟建自持项目 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 规模较大，且回收期较长，未来有一定资本支出压力。   四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳 定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具 有一定的不确定性。   五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人 最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 2,597,701.21 万元、2,217,399.01 万 元、3,143,098.49 万元及-1,061,123.11 万元。经营活动现金流净额波动较大，主 要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动， 对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。    六、2024 年 3 月末以来，发行人为满足业务发展需要，为控股子公司、  联合营公司提供担保。截至 2024 年 6 月 26 日，发行人为控股子公司提供担保  的额度余额为 181.24 亿元，其中，发行人为资产负债率 70%以上的控股子公  司提供担保的额度余额为 149.39 亿元。截至 2024 年 6 月 26 日，发行人及控股  子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为  发行人及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 62.22 亿元，占发行  人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 5.20%；发行人及控股子公司未  发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。  若未来市场环境变化导致被担保方及相互间的交易发生变化，将对发行人的  生产经营产生不利影响。   七、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称 “深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24% 股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市 招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交 易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海 实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业的权益比例提升约 13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商 局投资发展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投 资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过 85 亿元。于 2023 年 于 2023 年 10 月 19 日，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已成功上市，本 次向特定对象发行股份数量 719,729,043 股，发行规模 8,499,999,997.83 元。    八、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、 信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化 的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融 危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国 房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步 放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷 款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年 以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以 “回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断 加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑 制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持 稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下 半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调 控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实 现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 企业经营压力加剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售 面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。 销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销 售额下降 6.0%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强 的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    九、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各 个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一 系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供 给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未 来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可 能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。    十、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发 行人存货净额分别为 41,763,647.50 万元、41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万 元及 43,003,734.87 万元，占发行人总资产比重分别为 48.78%、46.43%、45.87% 及 46.75%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于 发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2023 年末，发行人开发与运营 项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、 杭州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济 政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去 库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。    十一、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块， 地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线 重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主 要来源于一、二线城市，其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心 区域，存在一定的区域集中风险。    十二、发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入 来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周 期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之， 则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此， 公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行 业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程 度上影响着公司的业绩。    十三、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将 给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的 偿债能力产生一定的影响。    十四、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司， 子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好 的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为 590,674.52 万元、 和 66.19%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理， 能够有效保障发行人的偿债能力。    十五、2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人的归属于母公司所有者的净 利润分别为 1,037,225.42 万元、426,407.97 万元、631,942.05 万元及 33,238.03 万 元，发行人净利润分别为 1,520,173.71 万元、909,847.72 万元、910,623.10 万元 及 93,608.58 万元，归属于母公司所有者的净利润占净利润比例分别为 68.23%、 未来公司合作项目数量或结转情况发生大幅变化，可能会对公司生产经营或盈 利能力造成影响。    十六、最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 151,318.42 万元、 元、909,847.72 万元、910,623.10 万元及 93,608.58 万元，非经常性损益占净利润 的比重分别为 9.95%、9.63%、6.45%和 4.36%。报告期内，发行人非经常性损益 金额波动较大且个别年份金额较大，若未来发行人非经常性损益发生大幅变化， 可能会对公司盈利能力的稳定性造成影响。    十七、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相 应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定 的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市后 将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专 业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。    十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期 债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会 议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。   十九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹 配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜 需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流 通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债 券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届 时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。   二十、经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA， 评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合债券通用质押式回购交易的基本 条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。   二十一、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的 投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水 平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期 限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投 资者实际投资收益具有一定的不确定性。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   二十二、投资者承诺不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等 行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己 发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者 变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品 管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                         释义  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行                指   招商局蛇口工业区控股股份有限公司 人、招商蛇口 招商局蛇口          指   招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身 股东大会           指   本公司股东大会 董事会            指   本公司董事会 监事会            指   本公司监事会 公司章程           指   《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》                    总额为不超过人民币 90 亿元的招商局蛇口工业区控股 本次债券           指                    股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债券 本次发行           指   本期债券面向专业机构投资者的公开发行                    发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作                    的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向 募集说明书          指                    专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明                    书》                    招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 申 主承销商           指                    万宏源证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司 牵头主承销商、簿记管                指   招商证券股份有限公司 理人、招商证券                    中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、华 联席主承销商         指                    泰联合证券有限责任公司 债券受托管理人、中信                指   中信证券股份有限公司 证券 申万宏源证券         指   申万宏源证券有限公司 华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                    由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 承销团            指                    商（如有）组成承销机构的总称 审计机构           指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师          指   广东信达律师事务所 发行人评级机构/联合资                指   联合资信评估股份有限公司 信                    根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期 债券持有人          指                    债券的投资者                    根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通                    用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相 债券通用质押式回购      指   应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额                    度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定                    在回购期满后返还资金和解除质押的交易                    为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 《债券持有人会议规          规制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024                指 则》                 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规                    则》                    发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区 《债券受托管理协议》     指   控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公                    司债券受托管理协议》 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》 《管理办法》         指   《公司债券发行与交易管理办法》 报告期内、报告期、三                指   2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月 年及一期 报告期各期末、三年及                指   2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末 一期末 报告期末           指   2024 年 3 月末                    中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定 工作日            指                    节假日和休息日） 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 交易日            指   深圳证券交易所的营业日                    中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 法定节假日或休息日      指   （不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区                    和中国台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元              指   如无特殊说明，指人民币 二、机构地名释义 中国证监会          指   中国证券业监督管理委员会 深交所            指   深圳证券交易所 财政部            指   中华人民共和国财政部 自然资源部/原国土资源        中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国                指 部                  国土资源部 住建部            指   中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行           指   中国人民银行                    （原）中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银 银保监会/银监会       指                    行业监督管理委员会 国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会 招商局集团          指   招商局集团有限公司 招商局轮船          指   招商局轮船有限公司 招商地产           指   招商局地产控股股份有限公司 招为投资           指   深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 招商局投资发展        指   招商局投资发展有限公司 招商积余           指   招商局积余产业运营服务股份有限公司 招商局置地          指   招商局置地（深圳）有限公司     注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              第一节 风险提示及说明   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险   （一）利率风险   受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债 券价值具有一定的不确定性。   （二）流动性风险   本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后 可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。   （三）偿付风险   发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发 行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的 偿付风险。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （四）本期债券安排所特有的风险    本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排 了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 二、与发行人相关的风险     （一）财务风险    公司开发项目的资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经 营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强 的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠 道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。    公司主营业务以开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发 行人最近三年及一期末存货净额分别 41,763,647.50 万元、41,154,922.10 万元、 水 平 呈 小 幅 波 动 上 升 趋 势 。2023 年 末 ， 发 行 人 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 为 发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发 行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存 在一定的跌价风险。    发行人最近三年及一期末其他应收款净额分别为 11,953,937.30 万元、 分别为 13.96%、14.30%、13.01%及 13.03%。由于公司向联营、合营公司提供的 项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款，最近一年末公司的 其他应收款余额和占比较大。最近一年末的其他应收款余额中，关联方往来款 及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 2,597,701.21 万元、 波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存 在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。    最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 67.68%、67.91%、67.34%及 入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果发行人持续融 资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从 而使其业务经营活动受到不利影响。    目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房 地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房 款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房 款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购 房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房 者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行 办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如 购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费 用。    最近三年及一期末，发行人的投资收益分别为 372,788.46 万元、201,650.61 万元、248,064.09 万元及 3,913.30 万元，占利润总额的比例分别为 16.32%、 利能力造成影响。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 未 分 配 利 润 分 别 为 6,187,918.11 万 元 、 分别为 22.36%、21.40%、21.62%及 21.63%。未来如果实施利润分配，将增加 公司现金流出。 别为 1,037,225.42 万元、426,407.97 万元、631,942.05 万元及 33,238.03 万元。如 果公司归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对公司的盈利 能力造成影响。    随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设 立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的 其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未 来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。    最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为 1,680.84 亿元、1,827.29 亿元、 所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生 一定影响。     （二）经营风险    发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于 开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上 升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会 出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公 司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当 程度上影响着公司的业绩。   房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信 贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的 快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危 机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房 地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放 松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款 利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以 来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回 归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大 政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投 机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。 上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年， 因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策 收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型 反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。 行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万 亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。随 着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营 压力加剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不 可避免地受到行业周期性波动的影响。   项目开发业务投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、 建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开 发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政 府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组 织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成 项目预期经营目标难以如期实现。    随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场 的开发产品持续增加。一方面，目前开发产品市场竞争较为激烈，开发业务具 有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售 价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房 者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发 行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速 反应，可能造成产品滞销的风险。    随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善， 开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，开发与运营行业竞 争激烈，发行人可能面临着更加严峻的市场竞争环境。    开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人 存货净额分别为 41,763,647.50 万元、41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元及 行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2023 年末，发行人开发与运营项 目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、杭 州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政 策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去 库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。    开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2023 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年度公司开发业务收入占营业收入比重 87.97%。公司作为一家全国性的房地产 企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要 城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来 源于一、二线城市，存在一定的区域集中风险。   开发业务的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响开发成本。近 年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可 能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外， 若未来建材价格持续上涨，将直接导致开发成本上升。如果开发产品价格不能 同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。   发行人主营业务中的开发业务具有开发周期长，购置土地和前期工程占用 资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。从启动施工至完成销售所 涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均 涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般项目从取得土地到 完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下项目除了通过银行贷款、资本 市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部 筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投 入，而若公司经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销 售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。   发行人经营领域涉及开发与运营等，其中，开发涉及工程建造和安装，施 工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和 健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安 全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租 赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险 源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全 事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活 动的顺利开展。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂， 需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、 方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新 城项目开发建设的时间存在不确定性。     （三）管理风险    发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽 然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管 理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开 展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。    近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 85,620,334.74 万 元 、 规模的持续快速增长，其在建、拟建的项目数量也快速增长。预计未来几年， 发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外， 发行人除现有主营业务外，还计划继续大力推动教育、养老健康、社区服务等 创新产业领域发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能 力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。 如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理 的风险。    发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发 行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略 适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展 十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资 历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   发行人经营开发业务均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段 均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公 开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本 直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各 主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性 较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及 使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率， 但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法 有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况 和财务情况或将受到不利影响。    （四）政策风险 险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与 历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2022 年，全国房地产开发投 资 132,895 亿元，比上年下降 10.0%。2022 年，全国商品房销售面积 13.58 亿平 方米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比 上年下降 8.5%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%。需求端和供应端 均呈现较大幅度负增长。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合 力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善 性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售 或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环 境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来， 中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场 对房地产行业走势的预期。   开发行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，开发行业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运 营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭 贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化 将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。   （1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响   购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的 政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来 进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按 揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控 制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费 者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成不利影响。   （2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本   开发行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是企业重 要的资金来源。未来，国家可能通过调高项目开发贷款的资本金比例等措施， 以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的资金渠道， 该等政策可能会对开发业务运营和财务经营成果造成不利影响。   土地是开发业务必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部 门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。 土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对开发企业的生 产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总 量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发 行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步 上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利 影响。   开发行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转 让营业税、契税等税种的征管，对开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、 转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关 税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，可能进一步 影响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。   开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、 废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环 境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响 评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因 环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对 发行人经营造成不利影响。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况   （一）本次发行的内部批准情况及注册情况   （1）发行人董事会决议批准情况 议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债 券产品的一般授权。   （2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发 行有关的授权内容   董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般 性授权，具体内容如下：   “（一）发行种类及发行主要条款   各类债券产品新注册总额度合计不超过 300 亿元。债券种类包括但不限于 境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、 资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。   可一次或多次发行，且可为若干种类。   授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。   授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的 方式确定。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过 15 年，对于永续类债券 则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。   预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要， 偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。   自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。   （二）授权事项   提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司 需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于： 及相关事宜； 相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续； 授权公司总经理及其授权人士具体执行； 的信息披露。” 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   经发行人 2022 年年度股东大会及第三届董事会第六次会议决议通过，发行 人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内容见上 文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的 授权内容”披露。   根据发行人 2024 年 3 月 22 日出具的《关于注册公司债券及中期票据的请 示》，发行人本次股东大会授权剩余额度为 98.92 亿元，拟申请注册 98 亿元公司 债券。2024 年 3 月 27 日，发行人总经理审议通过了公司注册 2024 年度公司债 券事宜，同意拟申请注册 98 亿元公司债券额度的事宜。   根据公司 2022 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理朱文凯进一步授 权公司财务总监均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案， 包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签 署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承 销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。   本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2024 年 12 月 31 日，如公司 已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等 批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。   发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 90 亿元的公司债券于 本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。    （二）本期债券的主要条款   发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。   债券名称： 本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区 控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种 一）”，债券简称“24 蛇口 01”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份 有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债 券简称“24 蛇口 02”。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   发行规模：本期债券总规模不超过 50 亿元（含）。   债券期限： 本期债券期限分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率品种 （以下简称“品种一”），品种二为 5 年期固定利率品种（以下简称“品种二”）， 设品种间回拨选择权。   两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商 协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另 一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。   债券票面金额：100 元。   发行价格：本期债券按面值平价发行。   增信措施：本期债券无担保。   债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及确定方式： 本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商 一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。   发行方式： 本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。   发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。   承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。   配售规则：与发行公告一致。   网下配售原则：与发行公告一致。   起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 8 月 12 日。   兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个 交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上 一计息期间的债券利息。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   付息方式：按年付息。   付息日：本期公司债券品种一付息日为 2025 年至 2027 年每年的 8 月 12 日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息）。品种二付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 12 日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。   兑付方式：到期一次还本。   兑付日：本期公司债券品种一兑付日为 2027 年 8 月 12 日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日 为 2029 年 8 月 12 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间 兑付款项不另计利息）。   支付金额： 本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期 利息及所持有的本期债券票面总额的本金。   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。   偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。   信用评级机构及信用评级结果： 经联合资信评估股份有限公司综合评估， 发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。联合资信 将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定 期跟踪评级。   拟上市交易场所：深圳证券交易所。   募集资金用途： 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还或置 换公司存量 ABS。   募集资金专项账户： 本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。    开户银行：招商银行深圳新时代支行 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司    银行账户：812280032810002   大额支付系统号：308584001081   牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。   债券受托管理人：中信证券股份有限公司。   联席主承销商： 中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、华泰联 合证券有限责任公司。   债券通用质押式回购安排： 经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行 人主体评级均为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合债券通 用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规 定执行。   税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者自行承担。   （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2024 年 8 月 7 日。   发行首日：2024 年 8 月 9 日。   预计发行期限：2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 12 日，共 2 个交易日。   网下发行期限：2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 12 日。   本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券 发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办 理相关手续，投资者同意并接受这种安排。         招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                            第三节 募集资金运用        一、募集资金运用计划              （一）本期债券的募集资金规模              发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2024]1067        号文同意注册，本次债券发行总额不超过 90 亿元（含），采取分期发行。本期        债券发行规模不超过 50 亿元（含）。              （二）本期债券募集资金使用计划              本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还（包括提前回购、行        权兑付、分期还本）或置换公司存量 ABS，具体明细如下：                                                                    单位：亿元、% 发行主             发行场                            到期日/        实际兑付     票面利率     拟使用募集       债券简称            品种      起息日  体               所                             实际兑付日        本金     （发行时）     资金金额 发行人   18 蛇口优    深交所   CMBS   2018/2/13         2024/3/11   19.52     5.70     19.52 发行人   江南 01 优   深交所   购房尾款   2021/11/26        2024/3/13   11.71     3.60     11.71 发行人   光汇 01 优   深交所   购房尾款   2021/12/15        2024/3/15   13.79     3.58     13.79 发行人   联汇 1 优    上交所   购房尾款   2021/12/28        2024/3/28    8.97     3.58     4.98 合计       -                       -                 -       53.99              50.00              对于拟偿还的 ABS，发行人对于到期时间早于本期债券发行时间的存量        ABS，发行人将自筹资金偿还相关到期存量 ABS 本金，待本期债券募集资金到        账后，以募集资金置换。              因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合        考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息        偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节        省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还存量 ABS 的具体        明细及金额，并及时进行信息披露。              在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金 最长不超过 12 个月）。   前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属 于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》规定的 及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有 人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。    （三）募集资金的现金管理   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、 流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。    （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施   发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行 信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规 定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。    （五）本期债券募集资金专项账户管理安排   公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用 及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管 理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等 措施。   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交 易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券 受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。   根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪 机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前 向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人 募集资金使用及专项账户运作情况。      （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响   本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结 构在以下假设基础上产生变动：   （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024 年 3 月 31 日；   （2）本期债券的募集资金净额为 50 亿元，即不考虑融资过程中所产生的 相关费用且全部发行；   （3）假设本期债券募集资金净额 50 亿元全部计入 2024 年 3 月 31 日的资产 负债表；   （4）假设本期债券募集资金的用途为 50 亿元全部用于偿还公司有息债务；   （5）假设本期债券于 2024 年 3 月 31 日完成发行。   基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如 下：                                                              单位：万元，%      项目                                                      模拟变动额               （发行前）                     （发行后）      流动资产        67,472,168.63               67,472,168.63              -   非流动资产          24,505,711.38               24,505,711.38              -      资产总计        91,977,880.01               91,977,880.01              -      流动负债        43,025,289.53               42,525,289.53    -500,000.00   非流动负债          19,250,578.55               19,750,578.55    500,000.00      负债合计        62,275,868.08               62,275,868.08              -        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书            项目                                                                模拟变动额                              （发行前）                       （发行后）           资产负债率                       67.71                         67.71             -            流动比率                           1.57                       1.59        0.02            速动比率                           0.57                       0.58        0.01           以 2024 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募       集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率和速动比率将有所改善，流动       资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。       二、前次公司债券募集资金使用情况           （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额                                                  发行规模           实际使用金额         募集资金余额    获批情况           证券简称         起息日                                                  （亿元）             （亿元）          （亿元） 于 2023 年 6 月 19   23 蛇口 05   2023-11-28          38.40              38.40            0.00 日获得中国证券 监督管理委员会           23 蛇口 04   2023-08-22          25.00              25.00            0.00    “证监许可          23 蛇口 03   2023-08-22          25.00              25.00            0.00 [2023]1326 号”文 注册公开发行面           23 蛇口 02   2023-07-18          25.00              25.00            0.00 值不超过 138.4 亿   元的公司债券          23 蛇口 01   2023-07-18          25.00              25.00            0.00      合计               -           -               138.40            138.40           0.00           （二）募集资金专户运作情况           发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作       情况正常。           （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途           前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存       在募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况       如下：     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                 用途变                         发行规模  证券简称       起息日                   募集资金约定用途      更调整    实际用途                         （亿元）                                                 情况   合计           -        138.40           -       -       -    三、本次公司债券募集资金使用承诺        发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，    不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不涉及新增地方政    府性债务，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设，并声明地    方政府对本期债券不承担任何偿还责任。        发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期    间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募    集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。        发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称：        China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd. 股票简称：        招商蛇口 股票代码：        001979.SZ 股票上市交易所      深圳证券交易所 法定代表人：       蒋铁峰 注册资本：        9,060,836,177 元 住所：          广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 统一社会信用代码：    914400001000114606 公司成立时间：      1992 年 2 月 19 日 公司上市日期：      2015 年 12 月 30 日 公司网址：        http://www.cmsk1979.com 公司类型：        股份有限公司 所属行业：        房地产业              城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经              营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套              设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸              易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配              套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属 经营范围：              企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；              举办体育比赛；物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研              技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信              息服务（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营              活动）   信息披露事务负责人和联系方式： 姓名：          余志良 办公地址：        深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 联系电话：        0755-26688322 电子邮箱：        cmskir@cmhk.com 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、发行人历史沿革      （一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况      发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。      设立时，招商蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团出资， 股东及其持股情况如下：                  认缴出资金额             实际出资金额       持股比例 序号      股东名称                                             出资方式                 （人民币万元）         （人民币万元）          （%） 合计        —           20,000            20,000     100    —      （1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司 定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限 责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关 于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。 评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。      招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议。 （注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册 资本增加至人民币 3 亿元。      本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  认缴出资金额                 实际出资金额         持股比例 序号     股东名称                                                      出资方式                  （人民币万元）            （人民币万元）            （%） 合计       —               30,000             30,000       100      —      （2）2002 年 8 月，增加注册资本 口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方 式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签 署章程修正案。 （注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。      本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：                                         实际出资金额                   认缴出资金额                               持股比例 序号       股东名称                           （人民币万                    出资方式                  （人民币万元）                               （%）                                           元） 合计           —           223,600           223,600       100      —      （3）2015 年 5 月第一次变更股权 及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号）同意招商局轮船所持招商蛇口 5% 股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船就上述 事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签 署新章程。 （注册号：100000000011463）。      本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                 认缴出资金额                  实际出资金额       持股比例 序号     股东名称                                                    出资方式                 （人民币万元）             （人民币万元）          （%） 合计       —               223,600           223,600     100      —      （4）2015 年 5 月第二次变更股权 的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局 轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。 （注册号：100000000011463）。      本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：                  认缴出资金额                 实际出资金额       持股比例 序号      股东名称                                                   出资方式                 （人民币万元）             （人民币万元）          （%） 合计        —              223,600           223,600     100      —      （二）发行人的设立及历史沿革情况      根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有限 公司改制方案的批复》，招商蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以招 商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限 公司，总股本 550,000 万股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的 事宜。 口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第 一次股东大会。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 照》（注册号：100000000011463）。      股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：                    认缴出资金额               实际出资金额       持股比例 序号      股东名称                                                   出资方式                    （人民币万元）          （人民币万元）          （%） 合计        —              550,000           550,000     100      — 发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金 的相关议案。 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》 （国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套 资金的总体方案。 换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。 股 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 商 资 批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。 配套发行方案。 [2015]2766 号文核准。 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意。发行 人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行 股份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”， 证券代码为“001979”。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （ 粤 核 变 通 内 资 【2016】 第 1600004387 号 ）， 核 准 招 商 蛇 口 注 册 资 本 从 公司总股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由 人民币 7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司 完成注册资本（金）变更登记。 年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。 东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在 股票回购专用证券账户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本 并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币 7,739,098,182 元。 证监会出具文号为证监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人发行 股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团 24%股权、招商前海实业 的《验资报告》，截至 2023 年 6 月 26 日止，深投控持有的南油集团 24%股权及 招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权已变更至招商蛇口名下，招 商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币 6,764,287,656.00 元、招商局投资发展缴 纳的出资人民币 2,163,505,118.14 元。深投控以其持有的南油集团 24%股权作为 实际缴纳出资，认缴新增注册资本 456,121,891.00 元；招商局投资发展以其持有 的 招 商 前 海 实 业 2.8866%股 权 作 为 实 际 缴 纳 出 资 ， 认 缴 新 增 注 册 资 本 后的累积注册资本为人民币 8,341,107,134.00 元，股本为人民币 8,341,107,134.00 元。     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    的《验资报告》，截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口以每股人民币 11.81 元的    发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股    票 719,729.043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用    （不含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，招商蛇口本次实际募集资金净额    人民币 8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资    本公积人民币 7,708,461,007.16 元。截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口变更后    的注册资本及股本均为人民币 9,060,836,177.00 元。    时股东大会审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》。公司注册资本变更为    人民币 9,060,836,177.00 元。2023 年 12 月 6 日，公司在广东省市场监督管理局    完成注册资本变更登记。         截至 2024 年 3 月 31 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：                                                                          质押、标                                            持有有限                          记或冻结                   持股比      报告期末持股                        持有无限售条  股东名称     股东性质                             售条件的                           情况                    例         数量                          件的股份数量                                            股份数量                          股份  数                                                                          状态  量 招商局集团有限           国有法人    50.84%   4,606,899,949             -   4,606,899,949     -     -      公司 深圳市投资控股           国有法人    5.03%     456,121,891    456,121,891               -     -     -    有限公司 招商局轮船有限           国有法人    4.52%     409,823,160              -    409,823,160      -     -      公司 招商局投资发展           国有法人    3.10%     281,147,804    281,147,804               -     -     -    有限公司 香港中央结算有     境外法              198,267,14     限公司      人                        2 华泰优颐股票专 项型养老金产品   基金、理 －中国农业银行   财产品等  股份有限公司 国泰君安证券股    国有法                  81,211,9     79,846,74   份有限公司     人                         31             0 全国社保基金一   基金、理    一二组合   财产品等 中国证券金融股   境内一般   份有限公司    法人     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 全国社保基金四   基金、理   一三组合    财产品等      注：招商局集团、招商局轮船及招商局投资发展属于一致行动人。       截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变    化。         （三）重大资产重组       报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大    资产购买、出售、置换情形。    三、发行人股权结构         （一）股权结构       截至 2024 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下图：         （二）发行人控股股东和实际控制人       截至 2024 年 3 月 31 日，招商局集团有限公司直接及通过招商局轮船、招商    局投资发展间接合计持有公司 58.47%股份，系发行人控股股东及实际控制人。    招商局集团的基本情况如下：       公司名称：招商局集团有限公司       成立日期：1986 年 10 月 14 日       注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区       注册资本：人民币 169 亿元 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   法定代表人：缪建民   经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港 口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上 石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验； 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设 备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证 券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业； 房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通基础设施投 资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）   招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列 为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招 商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大 核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大 平台转变。2019 年，招商局集团成为 8 家连续 15 年荣获国务院国资委经营业绩 考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》 世界 500 强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥 有两个世界 500 强公司的企业。在 2022 年《财富》世界 500 强榜单中，招商局 集团有限公司连续四年入围世界 500 强，以 767.669 亿美元的营业收入（不含招 商银行）位列 152 位。   报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。   截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股 权不存在质押或其他有争议情况。      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     四、发行人权益投资情况        （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况        截至 2023 年 12 月末，发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表     所示：                                                      间接持                   主要经营                      直接持股      子公司名称                注册地       业务性质               股      取得方式                     地                        （ %）                                                      （ %）                                                               非同一控制 招商局置地（深圳）有限公司       深圳    深圳         投资        -     100.00                                                               下企业合并 深圳招商房地产有限公司         深圳    深圳        房地产开发   100.00     -      投资设立 深圳招商安业投资发展有限公司      深圳    深圳        房地产开发      -     51.00    投资设立 深圳市招商前海驰迪实业有限公司     深圳    深圳        房地产开发      -     100.00   投资设立 深圳市招华会展置地有限公司                     深圳    深圳        房地产开发    50.00     -      投资设立 （注） 深圳市招华国际会展发展有限公司                     深圳    深圳        房地产开发    50.00     -      投资设立 （注） 深圳市太子湾乐湾置业有限公司      深圳    深圳        房地产开发    51.00     -      投资设立 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限                     深圳    深圳        房地产开发      -     50.00    投资设立 公司（注） 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司     深圳    深圳        房地产开发      -     100.00   投资设立                                     汽车园区开 深圳市平通汽车有限公司         深圳    深圳                   -     100.00   投资设立                                      发及管理 深圳坪山招商房地产有限公司       深圳    深圳        房地产开发    70.00     -      投资设立 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司     深圳    深圳        商业服务业      -     100.00   投资设立                                     资本市场服 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司     深圳    深圳                   -     100.00    收购                                       务 深圳市创勇企业管理有限公司                     深圳    深圳        居民服务业      -     50.00     收购 （注） 招商局维京游轮有限公司         深圳    深圳        商务服务业      -     90.00    投资设立 广州招商房地产有限公司         广州    广州        房地产开发      -     100.00   投资设立 广州招盛房地产有限责任公司       广州    广州        房地产业       -     100.00   投资设立 广州保穗置业有限公司（注）       广州    广州        房地产开发      -     50.00     收购 湛江招商港城投资有限公司        湛江    湛江        房地产开发    51.00     -      投资设立 中山雍景房地产有限公司         中山    中山        房地产业       -     70.00    投资设立 合肥瑞盛房地产开发有限公司       合肥    合肥        房地产业    100.00     -      投资设立 徐州淮海金融招商发展有限公司      徐州    徐州        房地产开发      -     65.00    投资设立      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                      间接持                   主要经营                      直接持股      子公司名称                注册地       业务性质               股      取得方式                     地                        （ %）                                                      （ %） 徐州宁盛置业有限公司          徐州    徐州        房地产业       -     51.00    投资设立 招商局地产（常州）有限公司       常州    常州        房地产开发   100.00     -      投资设立 招商局地产（苏州）有限公司       苏州    苏州        房地产开发    90.00   10.00    投资设立 太仓招盛商务咨询有限公司        苏州    苏州        房地产开发      -     100.00   投资设立 招商局地产（南京）有限公司       南京    南京        房地产开发    49.00   51.00    投资设立 南京玄盛房地产开发有限公司       南京    南京        房地产开发      -     100.00   投资设立 招商局地产（杭州）有限公司       杭州    杭州        房地产开发   100.00     -      投资设立 杭州潮悦房地产开发有限公司       杭州    杭州        房地产业       -     73.00    投资设立 杭州德信紫丁置业有限公司        杭州    杭州        房地产开发      -     100.00    收购 南通招通置业有限公司          南通    南通        房地产开发      -     51.00    投资设立 南通招润置业有限公司          南通    南通        房地产开发      -     70.00    投资设立 上海招商置业有限公司          上海    上海        房地产开发    10.00   90.00    投资设立 上海盈睿商业运营管理有限公司      上海    上海        房地产开发      -     51.00    投资设立 上海招虹置业有限公司          上海    上海        房地产业       -     100.00   投资设立 上海招弘商务咨询有限公司        上海    上海        商务服务业      -     100.00   投资设立 上海虹诺置业有限公司          上海    上海        房地产业       -     100.00   投资设立 上海招科置业有限公司          上海    上海        房地产开发      -     100.00   投资设立 宁波招商高新置业有限公司        宁波    宁波        房地产开发      -     100.00   投资设立 宁波奉化浙加房地产开发有限公司     宁波    宁波        房地产业       -     100.00    收购                                                               同一控制下 招商局漳州开发区有限公司        漳州    漳州        房地产开发    78.00     -                                                                企业合并 招商局地产（厦门）有限公司       厦门    厦门        房地产开发   100.00     -      投资设立 厦门西海湾邮轮城投资有限公司      厦门    厦门        房地产开发      -     60.00    投资设立 福州市雍景湾房地产有限公司       福州    福州        房地产开发      -     100.00   投资设立 烟台招商局置业有限公司         烟台    烟台        房地产开发   100.00     -      投资设立 重庆招商置地开发有限公司（注）     重庆    重庆        房地产开发      -     50.00    投资设立 重庆怡置招商房地产开发有限公司                     重庆    重庆        房地产开发      -     50.00    投资设立 （注） 重庆招商致远房地产开发有限公司     重庆    重庆        房地产业       -     100.00   投资设立 重庆招商启盛房地产开发有限公司     重庆    重庆        房地产业       -     100.00   投资设立 成都天府招商轨道城市发展有限公                     成都    成都        房地产开发      -     51.00    投资设立 司 云南盛商房地产开发有限公司             滇中新                   滇中新区              房地产开发      -     49.00    投资设立 （注）                        区              招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                              间接持                           主要经营                      直接持股            子公司名称                  注册地       业务性质               股      取得方式                             地                        （ %）                                                              （ %） 武汉招瑞置业有限公司                  武汉    武汉        房地产业       -     51.00    投资设立 武汉招城置业有限公司（注）               武汉    武汉        房地产业       -     50.00    投资设立 招商蛇口十堰置业有限公司                十堰    十堰        房地产开发      -     100.00   投资设立 西咸新区招诚永盛房地产有限公司             西安    西安        房地产业       -     100.00   投资设立 西安招兴永盛房地产有限公司               西安    西安        房地产开发      -     100.00   投资设立 北京招商局铭嘉房地产开发有限公                             北京    北京        房地产开发      -     70.00    投资设立 司 招商局地产（北京）有限公司               北京    北京        房地产开发    90.00   10.00    投资设立 招商蛇口（天津）有限公司                天津    天津        房地产开发    60.00   40.00    投资设立 天津招正房地产开发有限公司               天津    天津        房地产业       -     100.00   投资设立 招商仁和太原置业有限公司                太原    太原        房地产业       -     51.00    投资设立 大连招义房地产有限公司                 大连    大连        房地产开发      -     100.00   投资设立                                              房地产开 香港华商置业有限公司                  香港    香港        发、物业出      -     100.00   投资设立                                                租                                                                       非同一控制 华先有限公司                      香港    香港        投资控股       -     100.00                                                                       下企业合并                                             投资控股及 达峰国际股份有限公司                  香港    香港        提供代理服   100.00     -      投资设立                                               务                                   英属维                           英属维尔京                                       非同一控制 Excel Steps Limited               尔京群       投资控股       -     100.00                             群岛                                        下企业合并                                    岛 盐城师山招海置业有限公司                盐城    盐城        房地产开发      -     51.00     收购 合肥卓盛房地产开发有限公司               合肥    合肥        房地产开发      -     100.00   投资设立 长沙招新房地产有限公司                 长沙    长沙        房地产开发      -     100.00   投资设立 苏州招华房地产开发有限公司               苏州    苏州        房地产开发      -     100.00   投资设立 上海招普置业有限公司                  上海    上海        房地产开发      -     100.00   投资设立 上海招卓置业有限公司                  上海    上海        房地产开发      -     100.00   投资设立 长沙招尚房地产有限公司                 长沙    长沙        房地产开发      -     100.00   投资设立 南通招城置业有限公司                  南通    南通        房地产开发      -     80.00     收购 温州臻玺置业有限公司（注）               温州    温州        房地产开发      -     34.00    投资设立 杭州南茂房地产开发有限公司               杭州    杭州        房地产开发      -     70.00    投资设立 南京耀盛房地产开发有限公司               南京    南京        房地产开发      -     100.00   投资设立 深圳市招雍置业有限公司                 深圳    深圳        房地产开发      -     100.00   投资设立      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                      间接持                   主要经营                      直接持股      子公司名称                注册地       业务性质               股      取得方式                     地                        （ %）                                                      （ %） 深圳市招航置业有限公司         深圳    深圳        房地产开发     -      100.00   投资设立 上海招政置业有限公司          上海    上海        房地产开发     -      60.00    投资设立 上海招屿置业有限公司（注）       上海    上海        房地产开发     -      50.00    投资设立                                     批发和零售 上海招南实业发展有限公司        上海    上海                  -      51.00     收购                                        业                                     房地产开发 合肥朗盛房地产开发有限公司       合肥    合肥                  -      51.00    投资设立                                       经营 上海招汇置业有限公司          上海    上海        房地产开发     -      65.00    投资设立 苏州招荣房地产开发有限公司       苏州    苏州        房地产开发     -      80.00     收购 上海招新锦实置业有限公司（注）     上海    上海        房地产业      -      45.00    投资设立 杭州北泓房地产开发有限公司       杭州    杭州        房地产业      -      100.00    收购 上海招洪政城市建设有限公司       上海    上海        房地产业      -      80.00    投资设立 南京盛香园房地产开发有限公司      南京    南京        房地产业      -      52.00     收购 杭州滨秀房地产开发有限公司       杭州    杭州        房地产业      -      80.00     收购 招鑫（厦门）房地产有限公司       厦门    厦门        房地产业      -      100.00   投资设立 太仓话屋置业有限公司          太仓    太仓        房地产业    100.00     -      投资设立 北京招盛房地产开发有限公司       北京    北京        房地产业      -      100.00   投资设立 北京招顺房地产开发有限公司       北京    北京        房地产业      -      100.00   投资设立                                     房地产开发 杭州玖晟房地产开发有限公司       杭州    杭州                  -      98.00     收购                                       经营                                     房地产开发 北京中皋京投房地产开发有限公司     北京    北京                  -      90.00     收购                                       经营                                     房地产开发 合肥新浩房地产开发有限公司       合肥    合肥                  -      99.00     收购                                       经营                                     房地产开发 上海招宜置业有限公司          上海    上海                  -      100.00   投资设立                                       经营       注：本公司直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关     合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。        截至 2023 年末，发行人主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参      股公司情况如下表所示：                                                      单位：万元         招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书             公司   主要  公司名称                 注册资本           总资产          净资产          营业收入         营业利润          净利润             类型   业务 成都天府招商轨道 城市发展有限公司 西安招平房地产有                  房地   186,080.00    511,493.77    287,733.12   557,294.83   132,213.39    99,175.33    限公司      子公                  产销 深圳招商安业投资     司                   售    94,750.00    494,088.25    184,761.18   403,270.92   126,983.59    95,260.20  发展有限公司 上海招玖置业有限    公司            截至 2023 年末，主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情      况简介如下：            （1）成都天府招商轨道城市发展有限公司            该公司成立于 2020 年 2 月 24 日，注册资本为 300,000.00 万人民币，法定代      表人：马军。经营范围：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项      目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件      或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；房地      产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理（除依法须经批准的项目      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。            （2）西安招平房地产有限公司            该公司成立于 2019 年 10 月 17 日，注册资本为 186,080.00 万人民币，法定      代表人：李丹谊。经营范围：房地产开发及销售；物业管理、房屋租赁。            （3）深圳招商安业投资发展有限公司            该公司成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本为 94,750.00 万人民币，法定代表      人：邵奕峰。经营范围：在合法取得使用权的土地上进行房地产开发经营。            （4）上海招玖置业有限公司            该公司成立于 2021 年 12 月 6 日，注册资本为 222,000.00 万人民币，法定代      表人：赵清宇。经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批      准文件或许可证件为准） 一般项目：信息技术咨询服务；停车场服务；物业管      理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的      建设、租赁经营管理；专业设计服务；园林绿化工程施工。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （二）发行人合营、联营公司情况   截至 2023 年末，发行人无重要的合营企业或联营企业。   截至 2023 年 12 月末，发行人存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的 持股公司。发行人直接或间接持有该等公司大于 50%股权，根据该等公司章程 及相关合作协议约定，发行人未拥有对该等公司的控制权，故未将其纳入合并 财务报表范围。具体情况如下：                       注                                           持股比例        公司名称           册          业务性质              公司类型                                            （ %）                       地 广州市番禺创新科技园有限公司        广州    租赁和商务服务业       50.81   联营企业 长沙溪尚房地产开发有限公司         长沙         房地产业      51.00   合营企业                       乌鲁         房地产业 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司                          51.00   合营企业                       木齐 上海浦隽房地产开发有限公司         上海         房地产业      60.00   合营企业 启东招园商业运营管理有限公司        启东    租赁和商务服务业       51.00   合营企业 上海弘安里企业发展有限公司         上海    租赁和商务服务业       80.00   合营企业 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公                       成都         房地产业      66.00   合营企业 司 北京浩远房地产开发有限公司         北京         房地产业      59.50   合营企业 广州招商高利泽养老服务有限公司       广州        卫生和社会工作    51.00   合营企业 烟台招孚商业管理有限公司          烟台    租赁和商务服务业       51.00   合营企业 烟台招商财金物业服务有限公司        烟台         房地产业      51.00   合营企业 佛山招商宝华房地产有限公司         佛山         房地产业      51.00   合营企业 南京招汇公寓管理有限公司          南京    租赁和商务服务业       51.00   合营企业 南京铁盛商业管理有限公司          南京    租赁和商务服务业       55.00   合营企业 佛山招商祥舜房地产有限公司         佛山         房地产业      51.00   合营企业 武汉右岸网谷产业园有限公司         武汉    租赁和商务服务业       51.00   合营企业 深圳市宝湾鼎泰发展有限公司         深圳         房地产业      51.00   合营企业 深圳市招商名巨置地有限公司         深圳         房地产业      51.00   合营企业 深圳招商一九七九发展有限公司        深圳         房地产业      51.00   合营企业 深圳招商振鹏发展有限公司          深圳         房地产业      51.00   合营企业 深圳招商鸿隆房地产开发有限公司       深圳         房地产业      51.00   合营企业   招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                          注                                                   持股比例             公司名称         册         业务性质                         公司类型                                                    （ %）                          地 RED SEA GLOBAL S.A.       /    租赁和商务服务业            60.00        合营企业 郑州润兴置业有限公司               郑州        房地产业            51.00        合营企业       （三）投资控股型架构相关情况       发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公   司的分红将成为母公司重要的收入来源。报告期内，发行人重要子公司投资   项目经营情况良好，预计能够为发行人提供稳定的现金流。发行人对重要子   公司均拥有较好的控制能力。       经营情况方面，2021-2023 年发行人母公司的营业收入分别为 50,549.39 万   元、113,170.51 万元和 33,139.34 万元，发行人母公司的投资收益分别为   为 97.90%、86.23%和 66.19%，占比较高，可以作为发行人对本期债券偿债资   金的可靠来源。       受限资产方面，截至 2023 年末，发行人母公司不存在所有权受到限制的   资产，发行人母公司直接持有的子公司股权不存在股权质押情况。       资金拆借方面，截至 2023 年末，母公司资金拆借总额为 1,626.83 万元，   主要系为集团内子公司和参股公司提供资金支持。有息负债方面，截至 2023   年末，发行人母公司有息债务余额为 1,183 亿元，其中银行借款为 443 亿元，   占有息负债比例为 37.45%。       子公司分红方面，报告期内，发行人对子公司无强制分红政策，主要子   公司分红状况如下所示：                                                            单位：万元                               分红政                 分红金额             进行分红的子公司                                策     2020 年        2021 年        2022 年                               自主决    招商局漳州开发区供电有限公司                     875.00         375.00        250.00                                策                               自主决    招商局地产（太仓）有限公司                              -             -    18,360.00                                策                               自主决                                               -             -    14,030.70    深圳市招商前海实业发展有限公司             策 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                         自主决 招商局积余产业运营服务股份有限公司        策                         自主决                                        -   51,747.87    9,761.02 深圳市太子湾商泰置业有限公司           策                         自主决                                        -   45,144.27   11,774.14 深圳市太子湾商融置业有限公司           策                         自主决 招商局漳州开发区有限公司             策                         自主决                                        -   62,700.00           - 深圳市蛇口海滨置业有限公司            策                         自主决                                        -    1,750.00           - 南宁招商浩田房地产有限公司            策                         自主决                                        -    2,183.34           - 深圳市万海大厦管理有限公司            策                         自主决                                        -    1,319.09           - 深圳市万融大厦管理有限公司            策                         自主决                                        -     231.76            - 太仓招宏商务咨询有限公司             策                         自主决                                        -    5,926.22           - 苏州招商南山地产有限公司             策                         自主决                                        -    4,355.51           - 湛江招商港城投资有限公司             策                         自主决                                        -        0.64           - 太仓嘉安商务咨询有限公司             策                         自主决                                        -        0.10           - 太仓招祺商务咨询有限公司             策                         自主决                                        -        0.20           - 太仓招煜商务咨询有限公司             策                         自主决                                        -        0.06           - 太仓招越商务咨询有限公司             策                         自主决                                        -        1.82           - 太仓招星商务咨询有限公司             策                         自主决                                        -        1.47           - 太仓招大商务咨询有限公司             策                         自主决 深圳市招商公寓发展有限公司            策                         自主决 南宁招商浩田房地产有限公司            策                         自主决 深圳市招盛阁置业管理有限公司           策                         自主决 太仓商盛商务咨询有限公司             策                         自主决 招商蛇口企业管理（深圳）有限公司         策    整体来看，发行人资本实力强，股东支持力度大，且与商业银行等金融 机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，对子公司控制力较强，投资控股型 架构对发行人自身偿债能力暂无较大不利影响。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、发行人的治理结构及独立性   （一）发行人的治理结构   发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构， 制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治 理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形 成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、 高效地进行。   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：   （1） 决定公司的经营方针和投资计划；   （2） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事       的报酬事项；   （3） 审议批准董事会的报告；   （4） 审议批准监事会的报告；   （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；   （8） 对发行公司债券做出决议；   （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；   （10）修改公司章程；   （11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；   （12）审议批准公司对外担保事项；   （13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；   （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总       资产 30%的事项； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担       保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产       绝对值 5%以上的关联交易；   （16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通       过后还应当提交股东大会审议：         ①连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经         审计净资产的 10%；         ②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；         ③深交所或公司章程规定的其他情形。   公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管 理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助 的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。   （17）审议批准变更募集资金用途事项；   （18）审议股权激励计划和员工持股计划；   （19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决       定的其他事项。   公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名 为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：   （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；   （2） 执行股东大会的决议；   （3） 决定公司的经营计划和投资方案；   （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上       市的方案； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更       公司形式的方案；   （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产       抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；   （9） 决定公司内部管理机构的设置；   （10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名       决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席       合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   （11）制订公司的基本管理制度；   （12）制订公司章程的修改方案；   （13）管理公司信息披露事项；   （14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；   （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；   （16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；   （17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事       项；   （18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事       项；   （19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财       务资助事项；   （20）法律、行政法规和公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表和 3 名股东 代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会 主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；   （2） 检查公司财务；   （3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、       行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出       罢免的建议；   （4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级       管理人员予以纠正；   （5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规       定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；   （6） 向股东大会提出提案；   （7） 依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉       讼；   （8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师       事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。   （9） 法律、行政法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。   公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名。总经理对董事会负 责，行使下列职权：   （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会       报告工作；   （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；   （3） 拟订公司内部管理机构设置方案；   （4） 拟订公司的基本管理制度；   （5） 制订公司的具体规章；   （6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问       等； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理         人员；   （8） 公司章程规定及董事会授予的其他职权。      （二）组织机构设置及运行情况   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的组织结构如下图所示：   发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层 决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营 实际，设立了若干具体职能部门如下：  部门名称                        部门职能 总部        总部是公司综合发展运营服务战略的引领者。           战略发展部是公司发展战略研究与制订的主要部门，是公司投资策略           制订、实施和资源配置的管控部门，是公司投资发展、尤其是兼并收 战略发展部           购的技术支持部门，是公司创新发展模式研究及其实施的重要参与部           门，是公司级重大投资项目获取之前的统筹部门。           运营管理部是公司经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理规范 运营管理部     和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公司经           营管理提供理性支持和保障。           财务管理部负责公司财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹资管 财务管理部           理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、财务 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  部门名称                        部门职能          监督与产权事务管理等工作。           产品管理部是公司产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购管 产品管理部           理、成本管理的管控部门。           综合管理部（党委办公室）是公司党建群团、人力资源、品牌文化、 综 合 管 理 部           行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织建设 （ 党 委 办 公           和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施部 室）           门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。           安全生产监督管理部是公司安全生产管理体系建设策划、实施和维护 安全生产监督           机构，是公司安全生产工作综合管理机构，并承担公司安委会日常工 管理部           作。 监察部（纪委           监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责公司纪检、监察工作的职 办公室、党委           能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。 巡察办） 风 险 管 理 部           风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施公司全面风险 （ 法 律 合 规           管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计监 部、审计稽核           督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。 部） 区域公司     区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。             事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业 事 业 部/专 业 公             发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能， 司             同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。   （三）内部管理制度   发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体 制，根据产权关系确定，具体为：   （1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出 资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。   （2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导 相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下， 对其实施直线式领导。   （3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理 人员参与决策和监督的管理体制。   发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质 量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发 展的潜力明显提升。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了 《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司 对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审 批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负 责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报财务管理部。财务管理部 根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司 年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方 案一起报财务管理部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公 司经办人按照批准意见办理担保业务。   各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负 责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。   为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制 定了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下属 子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管 理”的原则。每年度各下属公司需根据财务管理部的统一要求及自身生产经营 活动需求上报下一年的筹资计划，财务管理部根据整体生产经营计划和财务预 算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在 报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到 期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对 各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行 检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。   为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资 风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、 《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做 了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须 报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求， 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上 应已列入公司年度投资计划。   公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规 定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定 了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程 序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系 健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。   发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职 责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所 相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。   发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务 预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。 发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计 划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经 济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财 务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。   发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会， 落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和 《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过 明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。   公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支 付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资 金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息， 保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。   公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部 利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。 公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执 行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市 公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批 准。   公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管 理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法 规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需 要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事 件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临 时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对 上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。   公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中 存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应 急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急 响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。      （四）发行人的独立性   发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等 的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股 股东及实际控制人。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括 在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制 的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制 的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提 供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害 公司利益的情形。   公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘 员工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。   公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董 事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定， 通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东 超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。   公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。   公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的 规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等 决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的 法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职 能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范 运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作， 拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经 营的情况。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立 的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务 决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办 理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。   公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的 法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控 制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的 生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基 础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组 织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。   综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局 集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况   （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况   截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况 如下：  姓名        职务      任职状态        性别   任期起始日期     任期终止日期            董事                        2019.11    2024.10 蒋铁峰                  现任        男            董事长                       2023.09    2024.10 张军立        董事        现任        男     2022.12    2024.10            董事        现任              2019.11    2024.10 朱文凯                            男            总经理       现任              2023.09    2024.10 刘昌松        董事        现任        男     2022.12    2024.10 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 余志良        董事        现任        男   2023.11   2024.10  陶 武       董事        现任        男   2023.11   2024.10 叶建芳       独立董事       现任        女   2024.06   2024.10 蔡元庆       独立董事       现任        男   2018.09   2024.10  孔 英      独立董事       现任        男   2020.03   2024.10  周 松     监事会主席       现任        男   2018.09   2024.10  阎 帅       监事        现任        男   2022.12   2024.10 杨运涛        监事        现任        男   2022.03   2024.10  王 奎      职工监事       现任        男   2020.11   2024.10 裘莉莉       职工监事       现任        女   2020.11   2024.10           副总经理       现任            2021.01   2024.10  刘 晔     总法律顾问       现任        男   2019.11   2024.10          首席合规官       现任            2023.08   2024.10  伍 斌      副总经理       现任        男   2022.12   2024.10  吕 斌      副总经理       现任        男   2022.12   2024.10           财务总监       现任        男   2024.07   2024.10 余志良          董事会秘书       现任        男   2024.07   2024.10 彭以良       副总经理       现任        男   2024.07   2024.10   （二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历   截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要 工作经历情况如下：   蒋铁峰： 男，高级工程师。毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业， 获学士学位，后就读于清华大学，获工学硕士学位。现任本公司董事长、党委 书记。历任招商地产南京公司总经理助理、副总经理、总经理；本公司上海公 司总经理、华东区域常务副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理；本公 司副总经理、总经理。   张军立： 男，经济师。毕业于中国政法大学研究生院政治学专业，获法学 硕士学位。现任本公司董事，招商局集团有限公司董事会秘书、总经理助理、 办公室主任。历任国家经贸委企业监督司减负处副处长、督察六室副主任；国 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 务院研究室工交贸易研究司处长、副司长、司长；招商局集团有限公司首席战 略官、行政总监。   朱文凯： 男，高级经济师。毕业于武汉理工大学交通运输管理工程专业， 获硕士学位。现任本公司董事、总经理、党委副书记。历任蛇口招商港务股份 有限公司总经理助理；深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；招商地产策划 部经理、营销中心总经理；招商地产总经理助理、副总经理；本公司常务副总 经理；招商局海南开发投资有限公司党委书记、总经理。   刘昌松： 男，毕业于英国克兰菲尔德大学(Cranfield University)，获工 商管理专业硕士学位。现任本公司董事，招商局重庆交通科研设计院有限公司 总经理。历任中外运物流投资控股有限公司副总经理；中国对外贸易运输集团 总公司董事会秘书兼任董事会办公室主任；中国外运长航集团有限公司副总经 理、董事会秘书兼任董事会办公室主任；招商局集团有限公司办公厅副主任、 董事会办公室副主任、保密办公室副主任、物流航运事业部副部长；招商局公 路网络科技控股股份有限公司董事、总经理；招商局集团产业发展部/业务协同 部部长。   余志良： 男，高级工程师。毕业于华南理工大学，获管理学博士学位。现 任招商局集团有限公司派出的专职外部董事、招商局能源运输股份有限公司董 事、中国外运股份有限公司董事。历任广东省人民政府国有资产监督管理委员 会规划发展处处长；广东钢铁集团有限公司副总经理；广东省广业资产经营有 限公司董事、总经理、董事长；广东省广业集团有限公司董事长；招商局集团 环保产业筹备组负责人（集团总部部门部长级）；招商局工业集团有限公司副总 经理（集团二级公司总经理级）；华商国际海洋能源科技控股有限公司董事长、 首席执行官。   陶武： 男，毕业于西南财经大学，获经济学学士学位。现任招商局集团有 限公司派出的专职外部董事、招商局能源运输股份有限公司董事、中国外运股 份有限公司董事。历任招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理助理、副总经 理；本公司财务管理部副总经理、资深副总经理；招商局通商融资租赁有限公 司计划财务部总经理、财务部总经理和资金部总经理；招商局通商融资租赁有 限公司副财务总监、财务总监。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   叶建芳： 女，中国注册会计师协会会员，澳大利亚注册会计师协会会员。 毕业于上海财经大学，获管理学博士学位。现任本公司独立董事，上海财经大 学会计专业教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员、中国上 市公司协会女董事专业委员会副主任委员。兼任上海氯碱化工股份有限公司独 立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事。历任上海财经大学会计专 业助教、讲师、副教授。   蔡元庆： 男，教授。毕业于日本广岛大学，获博士学位。现任本公司独立 董事、深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任，中国商法学研究会理事、 广东省民商法研究会副会长、深圳市法学会证券法学研究会常务副会长、深圳 市国际仲裁院仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员，领益智造股份有限公司、中 电港股份有限公司独立董事。历任山东省济南市税务局专管员、日本广岛大学 法学部客座研究员、深圳大学法学院副教授。   孔   英：男，教授。毕业于加拿大卡尔顿大学，获博士学位。现任本公司 独立董事，北京师范大学教授、湾区国际商学院院长、博士生导师，加拿大约 克大学经济系终身教授，深圳清华大学研究院低碳与可持续发展研发中心主任， 世界低碳城市联盟主席。被认定为深圳市领军人才、深圳市海外高层次人才， 被聘为深圳市先行示范区专家组专家、深圳市人大常委立法委员会专家，海能 达通信股份有限公司独立董事，侨银城市管理股份有限公司独立董事，历任北 京大学教授、博士生导师、北京大学汇丰商学院副院长兼学术主任，清华大学 教授、博士生导师、清华大学深圳研究生院社会科学与管理学部主任。   周松： 男，毕业于武汉大学世界经济专业，获硕士学位。现任本公司监事 会主席、中国石油天然气集团有限公司总会计师、招商银行股份有限公司非执 行董事。历任招商银行股份有限公司总行计划资金部经理、总经理助理、副总 经理，总行计划财务部副总经理，武汉分行副行长，总行计划财务部副总经理 （主持工作）、总经理，总行业务总监兼计划财务部总经理，总行业务总监兼资 产负债管理部总经理，总行业务总监、同业金融总部总裁兼资产管理部总经理， 总行业务总监、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理；招商局集团副 总会计师、招商局集团总会计师。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   阎帅 ：男，毕业于哈尔滨工程大学工业自动化专业，获工学学士学位，后 获北京航空航天大学管理学硕士学位。现任本公司监事、党委副书记。历任国 办秘书二局副巡视员；招商局金融集团有限公司副总经理；招商局集团有限公 司人力资源部部长、党建工作部部长；招商局港口集团股份有限公司董事。   杨运涛： 男，毕业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于 对外经济贸易大学法学院，获法学硕士学位及博士学位。现任招商局集团有限 公司风险管理部/法律合规部/审计部部长，中国长江航运集团有限公司监事会主 席，招商局港口集团股份有限公司监事会主席。历任中国对外贸易运输总公司 港口业务部副总经理、法律部总经理，中国外运（香港）集团有限公司董事、 副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运 输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、 副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/ 集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能 源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问等职务。   王奎： 男，注册会计师、中级会计师。毕业于中国矿业大学会计专业，获 学士学位。现任本公司财务管理部主任会计师。历任中审亚太会计师事务所有 限公司深圳分所高级审计员，天健会计师事务所深圳分所项目经理，本公司财 务管理部高级会计师、副主任会计师。   裘莉莉： 女，注册会计师、中级会计师。毕业于浙江大学会计专业，获硕 士学位。现任本公司风险管理部主任审计师。历任本公司风险管理部审计主管、 高级审计师、副主任审计师。   刘晔： 男，毕业于南京大学法律专业。现任本公司副总经理兼任总法律顾 问、首席合规官。历任招商局地产控股股份有限公司法律事务部总经理、副总 法律顾问兼法律事务部总经理；本公司副总法律顾问兼法律事务部总经理、总 法律顾问兼法律事务部总经理、副总经理兼任总法律顾问、深圳招商伊敦酒店 及公寓管理有限公司总经理。   伍斌 ：男，毕业于清华大学土木工程系，获工学硕士学位。现任公司副总 经理兼战略发展部总经理。历任招商局地产控股股份有限公司租赁管理部副总  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经理，发展部高级经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司战略发展部总 经理、副总经济师兼战略发展部总经理、总经济师兼任战略发展部总经理。    吕斌 ：男，毕业于南京工程学院电子系电子信息工程专业，获学士学位。 现任公司副总经理。历任公司江南区域常务副总经理兼南京公司总经理、华东 区域总经理兼上海公司总经理、华东区域资产管理公司总经理、华中区域总经 理兼武汉公司总经理。    余志良： 男，会计师。本科毕业于厦门大学会计学系，获管理学学士学位； 研究生毕业于香港中文大学，获金融工商管理硕士（FMBA）。现任公司财务总 监、董事会秘书。历任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长；公司董 事会秘书、总经理助理、财务管理部总经理；招商局置地有限公司非执行董事、 执行董事兼总经理、财务总监；招商局商业房地产投资信托基金管理人非执行 董事及投资委员会主席；招商局地产控股股份有限公司厦门公司财务总监；瑞 嘉资实业有限公司财务总监。    彭以良： 男，经济师。毕业于清华大学工程力学系固体力学专业，获工学 硕士学位。现任公司副总经理、华南区域总经理兼深圳公司总经理。历任公司 深圳区域总经理兼深圳公司总经理、招商商管深圳区域董事长、华南区域总经 理；公司西南区域总经理兼成都公司总经理、西南区域商业管理公司董事长； 公司华北区域副总经理兼青岛公司总经理、大连公司总经理；公司华中区域总 经理；招商局产业园区（青岛）发展有限公司总经理兼招商局青岛蓝湾网谷有 限公司总经理兼公司青岛公司总经理；招商局国际有限公司企划部副总经理 （主持工作）；招商局国际码头（青岛）有限公司副总经理兼青岛港招商局国际 集装箱码头有限公司副总经理；深圳招商石化有限公司副总经理；招商局蛇口 工业区有限公司企业管理部副部长、部长。    （三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况   截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合 《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管 理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 七、发行人主要业务情况    （一）所在行业状况 年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业高增长，海外 复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降 温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。   在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策， 包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房 企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。 明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、 房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了 舞台中央，但同时也面临巨大挑战。 三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。   中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来 看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022 年，全 国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰 值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季度起，各地陆续因城 施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购 房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下 能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企 业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、 市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈 现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 行业影响有所放缓，行业并购亦趋于谨慎。物业管理企业大力推进 5G、物联网、 云计算、大数据、人工智能等技术应用和数字化转型，坚持创新赋能。在市场 及行业波动的影响下，交通及文化旅游业恢复较慢，邮轮运营受限；会展业较 长时间“停摆”；康养服务行业提级管控，造成较大经营压力。 依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力， 全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。 史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未 改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政策的 放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求 等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费 等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一 定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。   受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及 产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水 平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的 进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。 REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式， 将进一步改变房地产行业的发展格局。   物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压， 增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存 量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质 量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。2023 年，国内 旅游市场呈现出强劲复苏态势，旅客人次与旅游收入恢复至 2019 年的九成左右， 酒店、邮轮业务快速回升。展览业呈现全面恢复态势，京津冀、长三角、珠三 角仍是热门展览区域，三大区域总展览面积占全国比重达 63.27%。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998 年，我国实施住房制度改革， 停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体 制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行 业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利 和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐 步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城 市化红利看，我国城镇化率已超过 60%，高速增长不再。从经济高增长红利看， 过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速 增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金 融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中 央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等， 本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源， 房子更多体现为人们的居住需求。   房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需 求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成 为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段 的良好发展。   产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利 好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市 场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园 区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。   房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业 关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水 泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个 国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控 和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出 让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规 都直接影响房地产行业的发展。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着 城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国 房地产投资完成额从 2004 年的 13,158.23 亿元提高到 2020 年的 141,443 亿元； 地产开发企业土地购置面积为 21,590 万平方米，同比增速为-15.5%。2021 年商 品房销售额为 18.2 万亿元，同比增长 4.8%，销售面积为 17.9 亿平方米，同比增 长 1.9%，均为历史最高水平。2022 年全年，房地产开发企业土地购置面积为 下降 26.7%，销售面积为 13.58 亿平方米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国房 地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%。2023 年，全国商品房销售面积 房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。    我国房地产业的发展，对推动国民经济的发展、改善居民居住条件、加快 城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和 国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。 另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对 滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。长远来看，随着城镇化 进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的 发展空间。    近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相 转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产 比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推 进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应 下，商业地产投资价值逐渐显现。    我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要 包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土 地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机 构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和 规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、 管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。   从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企 业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由 住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。 针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自 然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目 建设实施行政性审批及管理。   房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前 已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环 节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和 国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑 法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人 民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。   针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进 行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲 置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中 华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、 《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装 饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条 例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理 条例》、    《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。 财政政策，2007 年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国 旺盛的住房消费于 2007 年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市 由热转冷，2008 年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手， 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放 松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭 转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一 系列的救市措施对 2009 年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。   随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上 升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地 产市场长远健康发展，2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系 列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收 紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例 限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。 对于房地产行业带来较大影响。2011 年 7 月，国务院常务会议特别强调，已实 施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市 也要采取必要的限购措施。2013 年 2 月，国务院常务会议确定五项加强房地产 市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北 京市国五条细则自 3 月 31 日起执行，公布了按个人转让住房所得的 20%增收所 得税等严厉措施。 体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市 场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。 习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交 予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时， 对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013 年 12 月召开的政治 局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未 来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给， 做好棚户区改造。 庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015 年 3 月， 央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于 40%，以有效支持居民自 住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个 人转让普通住房免征营业税从 5 年降为 2 年。政策力度超过市场预期，自此， 改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实 施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端 入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等 多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调 供应”方面，2015 年 3 月，原国土资源部、住建部联合发文，要求各地对土地 供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住 房套型结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有 效节制，全国 300 多个城市土地供应量同比大幅下滑 36%。“促需求”方面，第 一，通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于 年限至 2 年以及 2016 年 2 月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长； 各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需 求入市。第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控 文件中，有 4 次涉及公积金政策，其中 3 次为出台公积金专项政策，内容涉及 下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用 途、放宽提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第 三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续 向市场释放流动性，同时多次降息，2015 年内先后经历了 5 次降息和 5 次降准， 基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释 放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及 全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015 年月 8 月，六部委联合发文取消 外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年 10 月，中共十 八大五中全会宣布全面放开二孩政策，同年 12 月，中共中央政治局召开的会议 提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效 调节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的主要方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015 年 3 月， 两会召开，确定 2015 年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导， 因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在 信贷支持上，央行则分别于 3 月、5 月、6 月、9 月、10 月五次降息降准。经此 调整，5 年以上商业贷款利率降至 4.90%，公积金贷款利率降至 3.25%，均已处 于历史低位。同时，政府分别于 3 月、8 月和 9 月三次调整购房首付比例，调整 信贷政策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外， 也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型 需求得到释放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政 策，从长期供求关系进行调整。2015 年 11 月，中央财经领导小组第十一次会议 提出要化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016 年 2 月，政府新出台 两项利好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至 20%；同时调整契税 税率，降低购房成本等。同年 3 月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方 式刺激改善性住房需求。 的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至 5 年，且二套 房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房； 北京也要求外地人社保年限在 5 年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳， 对外地人购房社保年限要求为 3 年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三 成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省 政府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制， 取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买 商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过 5 年的高校学生实行“零首付”政策， 对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷 90 万；土地供应减半， 降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等 22 项鼓励性房产新政。 干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住 房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立 购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租 赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。 市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等 9 种不正当经 营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这 些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产 市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信 联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例， 要及时予以曝光。 线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为 基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控 政策以抑制投机性需求。2017 年 4 月，住房城乡建设部、原国土资源部联合发 布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出 对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-6 个月的，要增加供地；6 个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。 租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场 的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该政 策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出 台执行细则。 限购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城 市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至 阜南、景洪等县级城市，全国约有 50 余城市根据当地市场情况从多维度新增或 升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018 年 6 月，北京、上海等 30 个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企 和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018 年 8 月住建部要求地方政府落实稳 地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 应。随着楼市调控的不断深入，2018 年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方 实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为 了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。 局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一 策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产 长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅 度较大的城市进行了预警提示。5 月，住建部又对近 3 个月新建商品住宅、二手 住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁 4 个城市进行了预警提 示。7 月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下 半年房地产调控政策。 年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因 “三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收 紧。 调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方 政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完 整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销 售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水 平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、 土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企 业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。 向。4 月，中央政治局会议强调“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支 持刚性和改善性住房需求”，7 月中央政治局会议和 12 月中央经济工作会议均再 次提及。政策措施主要围绕降成本、降门槛、提效率等方面展开，并从因城施 策到全国性普惠政策不断升级。房贷利率方面，2022 年，央行三次下调 5 年期 以上 LPR 共计 35 个基点，为 2019 年房贷利率换锚 LPR 之后降息力度最大的一 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年。5 月首套商贷利率下限调整为不低于 5 年期以上 LPR 减 20 个基点，9 月允 许部分城市阶段性下调或取消首套商贷利率下限。2022 年，房地产融资政策逐 渐向支持房企合理融资需求转变，例如交易商协会表示将继续推进并扩大“第    、央行及银保监会出台“金融 16 条”、证监会发布“新 5 条”支持房地 二支箭” 产股权融资等，房企合理融资环境得到明显改善。 史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未 改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政策的 放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求 等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费 等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一 定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。   国家统计局数据显示，2022 年，全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上 年下降 10.0%。2023 年，全国商品房销售面积 11.17 亿平方米，比上年下降 8.5%。          报告期（2021 年-2023 年）全国房地产开发投资情况 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书           报告期（2021 年-2023 年）全国商品房销售情况 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒” 主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市 场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持 续释放对市场规模仍有较大支撑。 年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业，海外复苏带 动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再 加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策” 总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款 集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调 控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。 三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情 绪浓厚。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季 度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降 低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才 等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接 连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。 受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼 及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。 依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力， 全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。中国房地产市场维持底部 震荡格局。全年全国商品房销售额实现 11.66 万亿元，销售面积实现 11.17 亿平 方米，同比分别下降 6.5%和 8.5%，与历史峰值相比，降幅均超过了 30%。8 月 以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、 防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、 降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦 逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需 求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空 置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为 市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩 充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。REITs 市 场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一 步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但 上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部 企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损 或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收 并购热度降低。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （二）公司所处行业地位   招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团 内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的 城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综 合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。   公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生 活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为 客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。 务策略，荣获包括中国房地产 TOP10 研究组评定的“2023 中国房地产行业领导 公司品牌第五名”、“2023 中国房地产产品力优秀品牌”、“2023 中国房地产城市 更新领先品牌”、“2023 中国房地产代建领先品牌”以及克而瑞“2023 年中国房 地产企业稳健经营榜 TOP3”；在 2023 年中国上市房地产企业高质量发展论坛暨 第三届中国上市房企综合竞争力报告发布会上，招商蛇口荣获“A 股 2023 房企 综合竞争力第三名”、“A 股 2023 房企经营成长性第三名”和“A 股 2023 房企 ESG 第一名”等荣誉；此外，还荣获观点指数研究院发布的“2023 产城发展企 业运营卓越表现 TOP1”、“2023 年度品牌影响力典范企业”；财经“2023 年度 ‘碳中和突破企业’”、央广网“2023 年度交付力领先企业”；克而瑞物管“2023 中国物业服务力百强企业”、“2023 物业服务满意度领先企业”等荣誉奖项。    （三）公司面临的主要竞争状况   在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加 剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营 策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇 口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地 产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。   招商蛇口立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持区域 聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，构建符合自身情况的高质量发展之路。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 随着人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利等“四个红 利”的消退，行业发展逻辑正发生根本变化，行业处在发展的震荡期和转折点， 但财务稳健、布局优化、产融创新、诚信经营的企业依然能够赢得市场与客户， 甚至获得行业集中度提升红利，穿越周期在激烈的竞争中不断胜出，实现可持 续发展。   基于对行业变化和发展趋势的研判，公司制定了前瞻性的招商蛇口中长期 转型规划，明确了“四个聚焦、三个转变、两个降低、一个提升”的战略转型 要求，核心是在稳定开发业务基本盘的前提下，提升资产运营和城市服务等非 开发业务在收入利润中的占比，形成稳健均衡的业务结构。通过中长期转型战 略的牵引，积极构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。   公司在开发建设蛇口工业区 40 余年的历程中，得益于集团内部多产业的协 同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通 枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城 市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综 合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且 持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不 断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质 资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开 发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整 合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城 市的发展带来了巨大的社会效益。   多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始终保 持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实 的基础。   经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元 化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。   招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大 战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区 （港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核 心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域，公司拥有大量待 开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。   创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新 精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直 是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽 精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡， 唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务 商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地 获得情感共鸣和品牌认知。   （四）公司主营业务情况   公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运 输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管 理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所 属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛； 物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关 的技术、经营咨询和技术、信息服务。   招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团 旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营 稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为 “美好生活承载者”。   （1）按业务板块分类 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 产业建设与运营三大板块。园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级 开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各产业载体的运营管理，现有公 司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司。社区开发与运 营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深圳招 商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。邮轮产业 建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、 客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包 括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳招商迅隆船务有限公司、招商局 维京游轮有限公司等。                                               单位：万元、%           项目                              金额                占比 社区开发与运营                      12,791,135.84           79.62 园区开发与运营                       3,253,268.33           20.25 邮轮产业建设与运营                         19,937.12           0.12           合计                 16,064,341.30          100.00 类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的 业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深 耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动 力，踔厉奋进推动高质量发展。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发 与销售，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建 设、房地产投资的公司。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园 区等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公 司、深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、 会展、康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限 公司、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。                                               单位：万元、%   招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          项目                               金额                 占比              金额                占比  开发业务                      15,395,696.67          87.97        16,556,385.05            90.47  资产运营                         593,202.13           3.39           421,973.69             2.31  城市服务                        1,511,857.01          8.64         1,321,907.17             7.22          合计                17,500,755.81         100.00        18,300,265.91           100.00       最近三年，公司主营业务收入分别为 16,064,341.30 万元、18,300,265.91 万  元及 17,500,755.81 万元。2021 年度、2022 年度及 2023 年度的收入增长率分别  为 23.93%、13.92%及-4.37%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目  产品类型不同的因素影响，结转规模同比有所减少。       （2）按区域分类                                                                             单位：万元，%  项目              金额          占比            金额                  占比              金额             占比 华北区域      1,318,915.54     7.54      1,467,816.11              8.02    1,329,963.51             8.28 华东区域      4,998,743.41    28.56      4,540,063.53            24.81     3,685,921.48         22.94 江南区域      3,529,246.79    20.17      3,750,373.10            20.49     2,133,859.08         13.28 华中区域      1,581,375.28     9.04      1,669,353.04              9.12    1,279,643.82             7.97 西南区域      2,773,236.48    15.85      2,558,555.64            13.98     2,201,431.01         13.70 华南区域      1,070,491.14     6.12      1,390,734.46              7.60    1,669,572.30         10.39 深圳区域      1,866,879.38    10.67      2,670,899.15            14.59     3,568,608.53         22.21 海外及其他 区域  合计      17,500,755.81   100.00     18,300,265.91           100.00    16,064,341.30        100.00                                                                             单位：万元、%                项目                                                       金额                        占比  社区开发与运营                                                  10,060,832.44                 84.03 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书             项目                                            金额                        占比 园区开发与运营                                          1,843,375.63             15.40 邮轮产业建设与运营                                          68,141.02               0.57             合计                                  11,972,349.10          100.00                                                                 单位：万元、%        项目                    金额                 占比               金额             占比 开发业务             12,765,988.53         86.72         13,069,442.77     88.44 资产运营               573,177.94           3.89            471,515.73        3.19 城市服务              1,381,276.96          9.39          1,236,492.18        8.37        合计        14,720,443.42        100.00         14,777,450.68    100.00                                                                 单位：万元、%     项目                         毛利                                  毛利率 社区开发与运营                          2,730,303.40                          21.35 园区开发与运营                          1,409,892.70                          43.34 邮轮产业建设与运营                          -48,203.90                         -241.78     合计                           4,091,992.20                          25.47  注：以上毛利润为税前口径                                                                 单位：万元、%        项目                    毛利                 毛利率              毛利            毛利率 开发业务              2,629,708.14         17.08          3,486,942.28     21.06 资产运营                20,024.19           3.38            -49,542.04     -11.74 城市服务               130,580.06           8.64             85,414.99        6.46        合计         2,780,312.39         15.89          3,522,815.23     19.25 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  注：以上毛利润率为税前口径   （五）经营情况分析   （1）业务简介   开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有运营主体主要 包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司， 是公司目前最主要的收入来源。   招商蛇口是绿色人居的探路者、实践者和领跑者。公司坚持区域聚焦、城 市深耕发展策略，创新研发了住宅人居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户 内功能、精装标准、智慧社区等十大功能模块，将客户关怀深入到业主生活的 各个角落。为打造全域安全、极致便捷的社区生活，赋能物业运营管理，招商 蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、智慧设施、智慧服务四大特色。   （2）业务模式   项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因 此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理 规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                      投资决策论证  ①产品定位 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司持续迭代精益交付体系，提升交付品质及客户口碑，完美交付比例及 满意度持续提升。公司建设了专业化的客研体系，提升产品定位精确性，将客 研模块标准化细化至城市微板块分级分类管理。围绕客户导向推行产品创新， 强化项目开发全周期的品质管控，推动基于客户体验的产品线迭代升级，打造 “璀璨系”“天青系”“序系”等特色产品系，呈现出西安序、合肥天青臻境、 合肥四季臻邸、南京璀璨璟园、长沙江山境、长沙臻境、成都新川臻境等多个 精品项目，在各地受到客户高度认同。   ②消费群体定位   公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改 住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。   公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境 外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融 资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强 应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。   公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订 采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业 务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资 及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制 度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方 式、采购流程、供应商管理等。   公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行 招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和 风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额 规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。   战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方 式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购 并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。   年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合 作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定 进行采购并签署执行协议。   对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城 市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。   公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评 估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每 年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质 量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措 施。   为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争 对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价 都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、 物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数 据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。   近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营 销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模 式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控 的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司 具体负责项目销售策划及实施。      （3）业务经营情况   公司近年来保持战略定力，聚焦投资，稳定开发业务基本盘。2023 年，公 司销售规模逆势微增。全年累计实现签约销售面积 1,223.41 万平方米，实现签 约销售金额 2,936.35 亿元，销售规模跻身行业前五。高能级城市深耕卓有成效。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司在全国 13 个城市进入当地流量销售金额 TOP5，其中，上海、苏州、合肥、 长沙、南通排名 TOP1；深圳、南京、温州、徐州进入 TOP3；无锡、西安、成 都、重庆位居 TOP5。   公司近三年开发业务的销售与结算情况如下：                                                  单位：万平方米、亿元      指标          2023 年              2022 年          2021 年     销售面积             1,223.41             1,193.65        1,464.47     销售金额             2,936.35             2,926.02        3,268.34     结转面积              845.09               864.19          785.63             项目                           金额（亿元）                     占比      华北区域                             974.44               33.19%      华东区域                             653.44               22.25%      华南区域                             306.16               10.43%      华中区域                             292.67                  9.97%      江南区域                             247.66                  8.43%      深圳区域                             223.93                  7.63%      西南区域                             140.24                  4.78%      海南区域                              59.89                  2.04%     海外及其他区域                            37.93                  1.29%        合计                            2,936.35             100.00%                       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      报告期内，发行人合并范围内拿地情况如下表所示：                                     表：2021 年度发行人拿地情况统计                                                                                        截至 2024                                                                                                            后续出                                              土地面积     计容建筑                             年 3 月末                    后续出让 序                                                                        公司需支付价                     已交出让    让金             项目名称           项目区域      土地用途    （万平方     面积（万     权益比例                    已交出让                      金资金来 号                                                                         款（万元）                      金来源    （万                                               米）      平方米）                              金（万                        源                                                                                                             元）                                                                                          元）                                     住宅、商业、                                     教育、医疗卫                                     生、社会福利                                     用地      深圳市南山区赤湾西牛埔城市更新项      目      西安市未央区浐灞生态区总部经济区      项目                          招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                               成都市简阳东城                               新区      苏州市吴中区木渎镇花苑东路北侧 12      号地块项目                               雄安新区启动区                               西部      温州市滨江云谷未来社区一期地块项      目      西安市西咸新区秦汉新城 XXQH-      WB05-40 地块项目      盐城市亭湖区 20211205 开放大道东地      块项目                               南沙区庆盛枢纽                               区      广州市白云区石门街朝阳联新东街地         广州市白云湖 数      块项目                      字科技城启动区      苏州市相城区高铁新城蠡太路北侧苏         苏州市相城区高      地 2021-WG-15 号地块项目       铁新城                            招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                           住宅、商业、      佛山市南海区大沥镇创客小镇二期项                     批发市场、餐      目                                    饮、旅馆、商                                           务金融用地      南京市建邺区江心洲 NO.2021G26 地      块项目                                郑州市金水北核                                心区                                郑州市惠济区核                                心区                                萧山区北干西单                                元      南通市如东县 2028-02 嘉陵江路北地块    如东县新城区 北      项目                        板块      上海市金山区金山工业区 JSS-0402 单    上海市金山区金      元 08-01 地块项目              山工业区                                南通市如东县新                                城区      南京市江北新区 2021G11 研创园地块      项目                            招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                合肥市双凤开发                                区      上海市松江区中山街道新城主城 C 单        上海市松江新城      元 C08-04 号地块项目            核心区                                郑州市金水北核                                心区      武汉市经济开发区 P（2021）077 号地    武汉市经济 开发      块项目                       区                                           住宅、商业商                                           务                                成都市简阳市东                                城新区      南通市崇川区 R21020 八一小学西地块      项目                                           城镇住宅，零                                           售商业、餐                                           饮、旅馆、商                                           务金融、娱                                           乐，文化设                                           施、公用设                                           施、公园与绿                                           地                                           住宅、商业、      广州市海珠区琶洲科技产业园启动区      项目                                           用地                                南通市如皋如城    住宅、商业用                                街道         地                              招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                    广州黄埔区临港                                    经济区      徐州市云龙区 2020-52 惠民小区东 C      地块项目      南通市如东县 2103-02 实验小学北侧西      地块项目                                               住宅、商业、                                               商务金融                                               住宅用地、商                                               服用地                                               住宅、教育用                                               地                                    绍兴市镜湖新区                                    湖东                                    绍兴市镜湖新区                                    湖东                                    宁波市鄞州东南                                    新城规划区域                                               住宅、商服、                                               施      上海市青浦区西虹桥沪青平公路北侧              上海市青 浦 区      宁波市鄞州区 JD04-01-23 、JD04-01-                             招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       新西兰奥克兰市       Milldale5508_5511_5512 地块       宁波市奉化区宁南贸易物流区二十六       号地块项目       东莞市黄江镇 2021WR011 、 012 号地       块项目       盐城市盐都区宝兴路西 20211702 号地       块项目       青岛市西海岸新区 HD2021-3107 号地       块       合肥新站区奥体北项目（新站区                        住宅、商业、       XZ202112）                             教育用地       上海市青浦区西虹桥蟠龙路西侧 45-06       地块       上海市嘉定区南翔 镇 06A-01A 、07A-       上海市浦东新区高行镇（高桥新市镇            上海市浦东新区       北社区 Y00-0402 单元）E01-06 地块   高行镇       漳州开发区双鱼岛漳招 2021P01（A-                                             表：2022 年度发行人拿地情况统计                             招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                       土地面                                        截至 2024               后续出                                                                 计容建筑 序                                                     积（万                          公司需支付价        年 3 月末已       已交出让     让金   后续出让金                项目名称                 项目区域     土地用途               面积（万     权益比例 号                                                      平方                           款（万元）        交出让金           金来源     （万    资金来源                                                                 平方米）                                                        米）                                        （万元）                   元）                                              居住、零售商                                              业      北京市石景山区衙门口棚户区改造土地             北京市，石景山   住宅、基础教      开发项目                          区         育用地      香港港铁将军澳百胜角通风楼物业发展             香港将军澳新市      项目（注 1）                       镇      上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区      MHPO-1004 单元 09A-11A 地块      长沙市岳麓区梅溪湖中轴 L06-A27、A35      地块      乌鲁木齐市高新区 2021-C-036-1、2021-   乌鲁木齐市高新      C-036-2 地块                    区                                 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      上海市青浦区西虹桥会卓路南侧 52-04      地块                                               住宅、幼儿                                               用地                                               住宅、商业、                                               幼儿园                                               住宅、商                                               业、幼儿                                               园      杭州市杨岐山单元 SJH-XS1903-04、05      地块      重庆市九龙坡区大杨石组团地块（注      上海市普陀区中山北社区 C060202 单元      B2-18 地块      上海市嘉定新城远香湖中央活动区                上海市      F18B-05 地块                     嘉定区                                               住宅、社区商                                               业                                     上海市       住宅、社区商                                     青浦区       业      上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区      MHPO-1004 单元 08A-03Ab 地块                                     深圳市                                     南山区      昆明市官渡区巫家坝和甸营 A2 及 A3 地      块                              招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      杭州崇贤新城向阳 B-15(FG05-R2-01)地      块      上海市徐汇区华泾镇 XHPO-0001 单元      D2B-1 地块      香港土瓜湾第四期荣光街/崇安街      (KCO14)地块（注 4）      厦门市海沧区花园城西北侧 2022HP02      号地块      三亚崖州湾科技城控规 YK02-11-04-    注 1：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司  持有项目的权益比例，公司需支付价款已按项目获取当日的汇率折算成人民币列示。    注 2：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司  持有项目的权益比例。    注 3：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，公司需支付价款为  该项目全部地价。                             招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    注 4：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之合资公司 Fortune Hope Limited 新获取项目，所列示权益比例为  招商局置地有限公司持有项目的权益比例，公司需支付价款已按项目获取当日的汇率折算成人民币列示。                                            表：2023 年度发行人拿地情况统计                                                     土地面      计容建                          截至 2024 年                                                                                公司需支付                           后续出让 序                                                   积（万      筑面积      权益比                 3 月末已交出       已交出让             后续出让金资                项目名称               项目区域      土地用途                                价款（万                            金（万 号                                                    平方      （万平       例                    让金（万         金来源               金来源                                                                                  元）                              元）                                                      米）      方米）                             元）                                            住宅、商业用                                            地                                            住宅、商业、                                            教育、公用      西安市高新区中央创新区 GX3-42-73-2      地块（注 5）      佛山宝华旧村居改造项目 02-27 地块      （注 5）      佛山宝华旧村居改造项目 01-13a 地块      （注 5）                              招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                   北京市亦庄经济                                   开发区      上海市松江区永丰街道 SJC10011 单元      H02-16、H02-18 号地块                                   苏州市昆山市高                                   新区      北京经济技术开发区亦庄新城 0202 街区        北京市经济技术      YZ00-0202-X47R1 地块           开发区      北京市石景山区 1609 街区新首钢国际人                  住宅、商业、      才社区核心区 1609-014、018 等地块                办公      杭州拱墅庆隆小河单元 GS0303-R22-                                 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      上海市浦东新区三林环外区域 PDPO-      上海市闵行区浦江社区 MHPO-1312 单      元 44-01、45-01 地块      上海市静安区天目社区 C070102 单元                       住宅、商业、      青岛市李沧区涞水路以南、汇川路以东      LC0605-26a 地块      青岛市李沧区涞水路以北、汇川路以东      LCO605-27 地块      成都天府新区麓湖 TF(07/09):2023-14 地      块      成都武侯区武侯新城 WH04(251):2023-      广州市天河区牛利岗北街 168 号      AT0208111 地块      [2023]长沙市 065 号梅溪湖国际新城      L06-B31 地块      西安高新区 CID(GX3-18-15)地块（注      香港市区重建局九龙城盛德街/马头涌道                          住宅、商业、      发展项目(CBS-1:KC)（注 7）                         社区配套      上海市宝山区顾村大型居住社区 BSP0-      地块      西安港务区奥体大道交大 GW1-8-1、      GW1-8-2、GW1-8-3 地块（注 7）    注 5：项目名称中含“*5”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，  公司需支付价款为该项目全部地价。                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    注 6：“项目名称”列中，含“注 6”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司新获取项目（招商局置地有限公 司和本公司分别持有其 51%和 49%的股份），招商局地产（南京）有限公司直接持有该项目 49%股份，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比 例。   注 7：“项目名称”列中，含“注 7”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益 比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。                                            表：2024 年一季度发行人拿地情况统计                                                      土地面      计容建                          截至 2024 年                                                                                 公司需支付                           后续出让 序                                              土地用   积（万      筑面积      权益比                 3 月末已交出       已交出让             后续出让金资                 项目名称                   项目区域                                      价款（万                            金（万 号                                               途     平方      （万平       例                    让金（万         金来源               金来源                                                                                   元）                              元）                                                       米）      方米）                             元）     上海市松江区泗泾镇 SJS20005 单元 14-01、16-            住宅、     成都市成华区二仙桥街道 CH12(251):2023-056     号地块   注 8：“项目名称”列中，含“注 8”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之控股子公司新获取项目，所列示 权益比例为招商局置地之控股子公司持有项目的权益比例。      公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的交叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市 的土地市场、商品房市场的变化趋势确定投资量级。2023 年，公司累计获取 55 宗地块，总计容建面约 590 万平方米，总地价约 1,134 亿元，公司需支付地价约为 867 亿元。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      （4）发行人开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化 情况   近年来，公司聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服 务，促进运营提质、经营提效。2023 年，招商蛇口累计实现销售面积 1,223.41 万平方米，累计实现销售金额 2,936.35 亿元，销售规模行业排名提升至第五位。   公司在“强心 30 城”、“核心 6+10 城”的投资金额占比分别达 99%和 88%， 其中在北、上、广、深的投资占公司全部投资额的 51%，单城投放额达 46 亿元， 先后获取上海 9 宗、杭州 6 宗、北京 5 宗、西安 5 宗优质土地。公司 2023 年新 增项目中 29 个项目实现当年拿地当年开盘，为 2023 年贡献销售金额约 340 亿 元。   公司持续迭代精益交付体系，提升交付品质及客户口碑，完美交付比例及 满意度持续提升。公司建设了专业化的客研体系，提升产品定位精确性，将客 研模块标准化细化至城市微板块分级分类管理。围绕客户导向推行产品创新， 强化项目开发全周期的品质管控，推动基于客户体验的产品线迭代升级，打造 “璀璨系”“天青系”“序系”等特色产品系，呈现出西安序、合肥天青臻境、 合肥四季臻邸、南京璀璨璟园、长沙江山境、长沙臻境、成都新川臻境等多个 精品项目，在各地受到客户高度认同。公司产品力获得 2023 年克而瑞中国房地 产企业产品力 TOP100 排名第七名；“玺系”、“雍系”分别入选 2023 年克而瑞 全国十大豪宅产品系和轻奢精品产品系。      （5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响   随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有 资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司 经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力， 能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。      （1）业务简介   资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及零星物业等六种业态 的物业运营及资产管理。通过招商商管、产业园区事业部及招商伊敦等专业公    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   司，对物业分业态、分产品进行全生命周期的精细化运营管理，致力于实现物   业资产价值与投资回报双提升。从项目投资到建设，从运营到退出，在物业生   命周期的每个阶段做到行业标杆水平，关注并努力释放项目所有经营潜能，帮   助商户与项目一同成长，为客户提供美好生活感受。公司坚持轻重并举，持续   打造多元美好生活空间。         （2）整体经营情况   成熟运营期项目（开业三年及以上）EBITDA 回报率达 6.24%，同比上年提升         自 2022 年沪深交易所发布扩募指引后，公司积极响应国家号召，再次秉承   先行先试的改革精神、勇当产融创新的排头兵，以招商局光明科技园加速器二   期项目为底层资产，实施蛇口产园 REIT 扩募及购入基础设施资产工作，发行   规模 12.44 亿元，扩募份额于 2023 年 6 月 16 日于深交所上市，是首批基础设施   REITs 扩募项目之一。蛇口产园 REIT 圆满扩募进一步确立了招商蛇口资产运营   “投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制。   年出租收入 0.97 亿元；公司拥有的可出租物业总可出租面积 586.52 万平米，包   含公寓、住宅、别墅、写字楼、厂房、商铺及商业中心等多种业态。2023 年，   公司实现出租收入 44.94 亿元，同比增加 42.09%，总体出租率 83.86%；2023 年   末，公司在深圳、北京、漳州、杭州、昆山、天津、徐州、西安等地拥有酒店   客房 3,980 套，酒店收入 10.29 亿元。            可出租土地面     累计已出租面积           出租收入（万       平均出租    平均单价（元/  土地出租            积（万平米）      （万平米）              元）         率（%）     平米/年）   土地         155.19    1,712.71          9,689.60     100      67.89 出租性物业类      可出租面积     累计已出租面积           出租收入（万       平均出租     平均单价    别        （万平米）      （万平米）              元）         率（%）    （元/平米/月） 公寓及住宅        119.99    1,143.76         110,998.22   84.39     97.05  写字楼         108.19     900.44           74,576.91   72.83     82.82     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   厂房        163.01    1,629.39          82,021.13   84.24    50.34 商铺及商业中心     165.84    1,674.17         160,805.60   89.77    96.05   其他        29.49     294.59            21,015.48   87.21    71.34 出租性物业合计     586.52    5,642.35         449,917.34   83.86    79.65                                        经营收入（万       入住率  酒店经营      客房套数      累计入住套数                                 平均净房价                                          元）         （%）   酒店        3,980     728,451          102,888.12     -        -         （3）主要业态经营情况         ①集中商业业态    年公司集中商业运营收入为 14.48 亿元，实现 EBITDA 5.33 亿元。         公司结合所布局城市的特点，创新多元体验，“海上世界”系、“招商花园    城”系产品已打造成为具有差异化竞争力的商业名片。投资拓展坚持聚焦核心    城市布局，优中选优，新增杭州城北招商花园城、上海潘广路项目 2 个项目，    轻资产获取了佛山鼎旺中心项目、深圳沙湖商业项目、上海传媒港项目、昆山    同丰路商业项目 4 个项目。2023 年新开业上海曹路招商花园城、厦门海沧招商    花园城、湛江招商花园城、苏州琴湖溪里花园城（二期）、苏州金融小镇（西    区）、深圳会展湾花园里、徐州花园里、宁波鄞州花园里、博鳌乐城国际花园集    中商业等 9 个商业项目。其中上海曹路花园城引入超 50%区域首店，主次力店    品牌 100%区域首进，全场开业率达 95%；厦门海沧花园城凭借十五大特色主    力店，超 50%海沧区首进品牌，成为厦门岛外业态最丰富的购物中心。公司主    动推进核心资产升级改造，盘活存量资产，提升长期资产价值，年内完成蛇口    花园城、重庆长嘉汇时尚坊等核心项目改造。         公司不断深化全国品牌合作、拓宽品牌资源，战略品牌实现 601 家的合    作，有效带动项目招商品质提升；全国项目引入 457 家全国、区域、城市首店    及旗舰店，涵盖全品类品牌，解锁消费流量新密码，助力项目运营提升。         公司主要运营管理的集中商业项目如下：          招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                   招商蛇    经营建筑           2023 年累     2023 年 序                                 口持股     面积            计运营收        平均出                    项目名称                                                           备注 号                                  比例    （GRA/          入（万元/        租率                                   （%）     ㎡）            人民币）        （%）                           BCD 区   100%         34,877      10,686     90%                            A区     51%          11,769       3,066     77%                                                                              除                            一期     轻资产          19,874        472      90%    运营收入为服务费                            二期     100%         39,555       4,655     94%                           蛇口花园城   36%          51,020       6,540     78%    项目改造部分面积剔除                           蛇口沃尔玛   100%         19,738       2,676    100%                                                                              中资产，23 年下半年新                                                                              开                                                                              运营收入为服务费，23                                                                              年下半年新开                                                                              招商局置地持有                                                                              中资产，招商局置地持                                                                              有                                                                              原苏州花园天地（东                            东区     40%          14,988        542      93%                           中西区     46%          19,208        542      97%    23 年上半年新开                                                                              原常熟琴湖溪里集中商                                                                              业        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                               招商蛇      经营建筑            2023 年累     2023 年 序                             口持股       面积             计运营收        平均出                项目名称                                                                 备注 号                              比例      （GRA/           入（万元/        租率                               （%）       ㎡）             人民币）        （%）          注：           “中资产”为公司整租经营项目。            ②写字楼业态       米，在建及筹开项目 10 个，总经营建筑面积约 81 万平方米。2023 年度写字楼       实现运营收入 12.60 亿元，EBITDA 8.55 亿元。          公司在全国范围提升招商蛇口写字楼运营服务品牌 MOffice 的宣传推广，       在空间、生态、服务三个层面持续拓展延伸真切触达客户，结合楼宇生态形成       租户社群空间，全面提升服务品质及客户满意度。年内 ESG 理念持续践行，深       圳新时代广场获得 LEED 铂金级认证，深圳太子湾大厦获 LEED 铂金级预认       证。          公司主要运营管理的写字楼项目如下：                        招商蛇口   经营建筑面            2023 年累计运          2023 年 序            项目名称        持股比例   积（GRA/           营收入（万元/           平均出租率              备注 号                         （%）     ㎡）               人民币）             （%）        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                       招商蛇口   经营建筑面           2023 年累计运    2023 年 序           项目名称        持股比例   积（GRA/          营收入（万元/     平均出租率           备注 号                        （%）     ㎡）              人民币）       （%）      深圳招商局前海经贸中心一期      A座                                                                    一栋          注：           “中资产”为公司整租经营项目。           ③产业园业态          公司布局国内核心一二线 15 个城市，产品线包括网谷（科创园）、意库        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       （文创园）和智慧城（智造园）等。2023 年末，公司管理范围内的产业园在营       主要项目 30 个，总经营建筑面积约 226 万平方米，在建及筹备项目 5 个，规划       经营建筑面积约 40 万平方米。2023 年度产业园运营收入实现 12.77 亿元，       EBITDA 完成 6.70 亿元。       期顺利入市，深圳蛇口网谷创享大厦、青岛网谷汇智园进入筹开期。公司聚焦       数智科技、绿色科技和生命科技三大新兴产业方向，打造主题园区，营造有利       于科技型中小微企业成长的良好生态，做大做强新兴产业集群；在投资孵化方       面尝试转型创新，联合外部科研机构，共建概念验证中心、联合实验室和产业       化基地，布局前沿技术，加速孵化拥有自主知识产权的种子项目。          公司主要运营管理的产业园项目如下：                       招商蛇                              经营建筑面       2023 年累计运营   2023 年平 序                     口持股           项目名称               积（GRA/      收入（万元/人民     均出租率            备注 号                      比例                                ㎡）             币）       （%）                       （%）                                                                 不含蛇口产园 REIT                                                                 资产       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                      招商蛇                             经营建筑面       2023 年累计运营   2023 年平 序                    口持股             项目名称            积（GRA/      收入（万元/人民     均出租率            备注 号                     比例                               ㎡）             币）       （%）                      （%）      招商蕲春产促中心及科技城项      目                                                                号地                                                                一二期合并，23 年上                                                                半年新入市二期         注：          “中资产”为公司整租经营项目。         ④长租公寓业态      经营建筑面积约 115 万平米，房源总数 2.95 万间；建设期项目 39 个，规划建筑      面积约 97 万平米，房源总数 1.78 万间。2023 年，公司长租公寓业务运营收入      为 10.88 亿元，EBTIDA 6.89 亿元。      房源 3,099 间。其中，深圳壹间鸿鹏项目开业 4 个月时点出租率达到 97%，上      海壹间宝山工业园项目开业 2 个月时点出租率达到 96%，北京华商壹棠服务公      寓荣获 2023 年中国不动产低碳数字化创新峰会——数字运营（公寓）金地标      奖。长租公寓业务多措并举提升产品力及服务力，有计划实施不同程度的物业      翻新升级，通过多元化社群活动丰富居住体验，升级迭代数字化、智能化平      台，同步提升运营及服务效能，2023 年综合排名跻身行业前五。         公司主要运营管理的长租公寓项目如下：            招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                    经营建              2023 年累计 产                           招商蛇口                               2023 年平      序                             筑面积      客房数      运营收入 品                项目名称       持股比例                               均出租率         备注      号                             （GRA/    （间）     （万元/人民 线                            （%）                                （%）                                     ㎡）                 币）                                                                          中资产，23 年                                                                          下半年新开业 壹间   16   上海壹间祝桥公寓          33%    11,023   287     460        82%                                                                          开业                                                                          开业                                                                          开业                                                                          开业                                                                          中资产，含商                                                                          铺面积            招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                     经营建               2023 年累计 产                            招商蛇口                                2023 年平      序                              筑面积       客房数      运营收入 品               项目名称         持股比例                                均出租率         备注      号                              （GRA/     （间）     （万元/人民 线                             （%）                                 （%）                                      ㎡）                  币）                                                                            开业，原招商                                                                            博鳌乐城先行                                                                            区 09 单元 壹棠                                                                         开业 壹栈   40   深圳壹栈山前             100%   99,119    3,240   9,997      85% 其他   44   鲸山别墅及其他别墅          100%   77,898    507     13,650     87%             注：              “中资产”为公司整租经营项目。              ⑤酒店业态              截至 2023 年末，公司管理范围内的酒店业务布局 17 个城市和 2 个海外国           家；已开业项目 18 个，经营建筑面积 55 万平方米，房间总数 4,505 间；建设期           项目 24 个，规划总建筑面积 76 万平方米，房间总数 0.5 万间。2023 年，公司           管理范围内的酒店运营收入为 10.62 亿元。              公司针对商务差旅、宴会活动及休闲度假等不同细分客群需求，创新服务           内容，提升空间坪效。各项目持续降本增效，提升经营表现，重点酒店 STR 每           房收益指数全面领先竞品。北京康莱德酒店深挖奢侈品市场，接待香奈儿、迪           奥等高端品牌活动；深圳希尔顿南海酒店加大境外旅客营销力度，在旅游旺季           及大型展会期间强化收益管理。         招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        自有品牌创新推出 IP 亲子房、亲子乐园及下午茶等产品，不断打造特色服务样        板。           公司主要运营管理的酒店项目如下：                                经营建筑                        招商蛇口                客        2023 年累计运     2023 年平 序                               面积           项目名称         持股比例                房        营收入（万元/       均出租率           备注 号                              （GRA/                        （%）                 数         人民币）          （%）                                 ㎡）             （1）业务简介           招商积余作为公司旗下物业管理和轻资产运营服务平台，坚持品质与发展        并重，深化精益高质发展，经营业绩再上新台阶。2023 年，物业管理市场拓展        稳中有进，全年实现新签年度合同额 40.44 亿元；夯实投后管理，实现并购企 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业高效融合，积余南航、积余上航、积余新中、积余汇勤四家并购企业合计实 现营业收入 14.25 亿元；充分挖掘物业场景资源，实现增值业务平台化，搭建 招小播、招小柜、易采平台、余房网、招小充等平台，创新发展增值轻业务， 积极探索“物业+康养”居家增值产品与服务，协同推进适老化改造、居家上门 康养等服务，打造物业差异化竞争能力。   截至 2023 年末，招商积余物业在管项目达到 2,101 个，覆盖全国 156 个城 市，管理面积 3.45 亿平方米，其中，非住宅管理面积 2.13 亿平方米，住宅管理 面积 1.32 亿平方米。招商积余全年实现营业收入 156.27 亿元，同比增长 20%， 归属于上市公司股东的净利润 7.36 亿元，同比增长 23.96%。   凭借稳健的经营业绩和高质量发展的势头，招商积余荣获 2023 中国物业服 务企业综合实力 TOP3、2023 中国物业低碳运营领先企业等多项荣誉。 枢纽港，目前提供值机服务的航空公司数量已增至 25 家，通过与国泰航空的创 新合作，成功实现“机场式港口”服务的全流程落地；高速客轮业务持续优化 航班布局，各航线运力有序恢复。公司积极打造“船+”组合产品、研学旅游产 品等，推动业务快速恢复增长；湾区游轮业务品牌效应进一步凸显，本年度服 务游客 58.5 万人次。“海上看湾区”成为广东省唯一入选全国第一批交通运输 与旅游融合发展的典型案例；中国首艘五星旗邮轮“招商伊敦号”开通香港、 日本、韩国、越南等航线，国际航线上座率和客单价提升显著。 成为行业头部为目标，持续打造会展产业全链条专业能力，并着力于展会服务 质量水平提升，自办展业务高质量创新发展及轻资产业务加速落地。2023 年， 招商会展获取西部（重庆）科学城科学会堂项目、杭州大会展中心两个项目运 营管理权，管理面积增加 88.7 万平米，并中标深圳龙华区会展中心、成都东部 新区会展中心 2 个前期咨询服务。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司旗下会展板块运营管理的深圳国际会展中心全年累计举办展会 67 场， 办展面积 581 万㎡，其中首次落地深圳国际会展中心举办的展览 22 场，10 万㎡ 以上超大型展 17 场，20 万㎡以上超大型展 9 场；深圳国际会展中心多元经营， 累计承办 81 场独立非展活动，首次实现场馆“会议、文化、娱乐、体育”四类 非展业务全覆盖。   代建业务是招商蛇口“城市服务”业务的重要组成部分。公司自 2010 年起 开展代建业务，已累计承接 500 余个代建项目，涉及代建面积超过 1,400 万平 米，积累了多元化业态的代建经验。2023 年，公司新增 28 个代建项目，合计 管理面积约 269 万平米。为支撑代建业务规模化品牌化发展，公司新成立代建 业务专业公司，加强专业赋能支持，深化代建业务与城市更新、住宅开发、资 产管理等其他业务资源联动、协同发展，进一步推动公司高质量发展。   代建业务全覆盖政府代建、商业代建和资本代建。其中，政府代建主要服 务于政府基础设施项目，为政府提供从项目前期策划、规划设计到建设施工、 竣工验收等全流程的服务；商业代建则针对各类企业客户，提供全面的代建解 决方案，根据客户需求量身定制服务内容；而资本代建，目前正积极探索推 进，通过与金融机构的紧密合作，实现资本与产业的深度融合。   （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况   报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。 八、其他与发行人主体相关的重要情况   报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对本期债券发行 构成实质性障碍的重大负面舆情或被媒体质疑事项。 九、发行人违法违规及受处罚情况   报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行 政处罚的情形。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                第五节 财务会计信息   本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、 经营成果和现金流量。   本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年一季度财务报告均按照 中国《企业会计准则》的规定编制。   最近三年，本公司审计机构未发生变更。本公司 2021 年度财务报告经德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（22）第 P00986 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2022 年度财务报告经德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）（23）第 P02108 号标 准无保留意见的审计报告。本公司 2023 年度财务报告经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（24）第 P01588 号标准无保留 意见的审计报告。本公司 2024 年一季度财务报表未经审计。   除特别说明外，本募集说明书中 2021 年度所引用的财务会计数据为 2021 年 度审计报告数据、2022 年度所引用的财务会计数据为 2022 年度审计报告数据、 月所引用的财务会计数据为 2024 年 1-3 月未经审计财务报表数据。   投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2021 年度、 以上报告已刊登于指定的信息披露网站。   为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务 报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意 见。 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响      （一）会计政策变更的说明   （1）新租赁准则   除招商置地外，本公司及其他子公司自 2021 年 1 月 1 日（“首次执行日”） 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称 “新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租 赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融 资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁 除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租 人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增 加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。同时，对于租金减免， 本公司还选择采用了相关租金减让会计处理规定中的简化方法，并对于 2021 年 会计处理规定。   对于首次执行日前已存在的合同，本公司首次执行日选择不重新评估其是 否为租赁或者包含租赁。   ①本公司作为承租人   本公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益 及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。   对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，本公司根据每项租赁选 择采用下列一项或多项简化处理：   l   将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；   l   计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；   l   使用权资产的计量不包含初始直接费用；   l   存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择       权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；   l   作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号       ——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，       并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；   l   首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进       行会计处理。   对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁 选择按照下列两者之一计量使用权资产：     l    假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日          的承租人增量借款利率作为折现率）；     l    与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。     本公司于 2021 年 1 月 1 日新增确认租赁负债人民币 2,317,919,875.60 元（含 一 年 内 到 期 的 租 赁 负 债 人 民 币 158,530,402.36 元 ）、 使 用 权 资 产 人 民 币 量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为     执行新租赁准则对本公司 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表相关项目的影响 列示如下：                                                           人民币：万元          项目         2020 年 12 ? 31 ?     调整           2021 年 1 ? 1 ? 使用权资产                        38,076.77   209,791.78         247,868.54 长期待摊费用                      102,501.15    -5,138.86          97,362.29 递延所得税资产                   1,487,447.63     2,419.75       1,489,867.38 一年内到期的非流动负债               3,779,131.18    15,853.04       3,794,984.22 租赁负债                         41,093.87   215,938.95         257,032.82 递延所得税负债                     298,629.63       -36.59         298,593.04 未分配利润                     5,812,593.25   -24,010.79       5,788,582.47 少数股东权益                   15,198,678.13      -671.94      15,198,006.19     本公司于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债与本公司 2020 年度财务报表中披 露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：                                                           人民币：万元               项目                                 金额 按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负 债 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 减：确认豁免——短期租赁以及低价值租赁                                 37,331.38 执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租 赁负债 加：2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款                                   - 其中：一年内到期的非流动负债                                      15,853.04      租赁负债                                          215,938.95                                                人民币：万元               项目                  2021 年 1 月 1 日 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资 产                                                人民币：万元               项目                  2021 年 1 月 1 日 房屋建筑物                                              209,503.39 机器设备、家具、器具及其他设备                                        43.12 汽车及船舶                                                       - 其他                                                    245.27 合计                                                 209,791.78     ②本公司作为出租人     本公司作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍 存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁 进行会计处理。除上所述外，本公司对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进 行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。     （2）企业会计准则解释第 14 号     财政部于 2021 年 1 月 26 日发布实施《企业会计准则解释第 14 号》（以下简 称“解释 14 号”），规范了基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生 变更的会计处理。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理   对于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的情形，当 仅因基准利率改革直接导致采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或 金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，且变更前后的确定基础在经济上 相当时，本公司参照浮动利率变动的处理方法，按照仅因基准利率改革导致变 更后的未来现金流量重新计算实际利率，并以此为基础进行后续计量。   除上述变更外，采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或金融负 债同时发生其他变更的，本公司根据上述规定对基准利率改革导致的变更进行 会计处理，再根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定评估 其他变更是否导致终止确认该金融资产或金融负债。   根据解释 14 号，本公司对于 2021 年 1 月 1 日至解释 14 号施行日新增的基 准利率改革相关业务，按照解释 14 号规定进行处理。本公司对于 2020 年 12 月 司财务报表并无重大影响。   （3）企业会计准则解释第 15 号   财政部于 2021 年 12 月 30 日发布实施《企业会计准则解释第 15 号》（以下 简称“解释 15 号”），对资金集中管理相关列报作出了规范。解释 15 号自发布 之日起施行，本公司对于 2020 年 12 月 31 日前发生的资金集中管理相关列报与 解释 15 号的规定保持一致，因此，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并 无重大影响。   （1）企业会计准则解释第 15 号   财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简 称“解释 15 号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出 的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。   固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对 外销售的会计处理：解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前 或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、《企业会 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 计准则第 1 号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计 处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定 资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收 入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计 估计等相关信息。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期 间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。经评 估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   解释第 15 号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该 合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本 的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日 尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存 收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。经评估，本 公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   （2）企业会计准则解释第 16 号   财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简 称“解释 16 号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税 影响的会计处理和企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付 的会计处理。   关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理： 解释第 16 号明确，对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企 业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配 利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计 入当期损益或所有者权益项目。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于分类 为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至该规定施行日之 间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行 调整。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日之 前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按 照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整。本公司认为采用该规定对本公司 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 财务报表并无重大影响。   关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处 理：解释 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使 其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当 日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同 时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计 入当期损益。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于 2022 年 1 月 1 日至该规 定施行日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将 累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期 间信息不予调整。本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。    （3）分部报告披露   为适应管理经营策略的优化调整，本公司于 2022 年 12 月 1 日开始，对报告 分部进行了调整。   调整前：本公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上， 本公司确定了三个报告分部，分别为园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮 产业建设与运营。   调整后：本公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上， 本公司确定了三个报告分部，分别为开发业务、资产运营业务、城市服务业务。   对于上述分部报告的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理。   财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简 称“解释 16 号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不 适用初始确认豁免的会计处理。解释 16 号对《企业会计准则第 18 号——所得 税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始 确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项 交易，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》关于豁免初始确认递延所得      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      税负债和递延所得税资产的规定。该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，可以提前      执行。本公司自 2023 年 1 月 1 日起施行该规定，经评估，本公司认为采用该规      定对本公司财务报表并无重大影响。        发行人 2024 年一季度无会计政策变更。           （二）会计估计变更的说明        发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年一季度无会计估计变      更。           （三）同一控制下企业合并对期初数的调整        发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年一季度无同一控制下企      业合并对期初数的调整。      二、合并报表范围的变化        公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最      近三年公司合并报告范围变化情况如下：           （一）2023 年度合并报表范围变化情况 序号             公司名称                变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因       深圳市招商积余城市综合服务有限公司             新增              （注）      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号              公司名称                变动情况     变动原因 注： 本公司间接持有该公司 40%股权，根据该公司章程约定，本公司拥有对该公司的控制权，故       将其纳入合并财务报表范围。       （二）2022 年度合并报表范围变化情况 序号              公司名称                变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号               公司名称                      变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因        （三）2021 年度合并报表范围变化情况 序号             公司名称                变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号             公司名称                变动情况     变动原因       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号              公司名称                变动情况     变动原因       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号                    公司名称                               变动情况   变动原因       苏州市招商澎湃一期股权投资合伙企业（有               限合伙）       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号               公司名称                   变动情况   变动原因         招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  序号                     公司名称                               变动情况                 变动原因         三、公司报告期内合并及母公司财务报表              本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月的合并资产负债         表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公         司现金流量表如下：              （一）合并财务报表                                                                                        单位：万元         项目          2024 年 3 月 31 日          2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金                      8,320,638.10             8,828,951.29         8,624,312.38         7,953,303.16 交易性金融资产                       8,788.17               63,752.63            19,304.34             9,546.10 衍生金融资产                                   -                    -            3,441.80                     - 应收票据                          2,057.57                2,599.21             2,803.41             1,946.24 应收账款                        503,485.29              347,422.31           388,456.35           327,927.40        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      项目       2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 预付款项                646,255.48           895,726.36           395,153.63          1,186,676.77 其他应收款（合计）         11,991,893.07        11,843,046.43        12,677,803.40        11,956,727.38 存货                43,003,734.87        41,670,213.55        41,154,922.10        41,763,647.50 合同资产                          -                    -                    -                    - 持有待售资产                        -                    -                    -                    - 其他流动资产             2,995,316.08         2,744,276.19         2,252,516.72         2,106,033.64 流动资产合计            67,472,168.63        66,395,987.97        65,518,714.13        65,305,808.20 非流动资产： 长期应收款                  2,888.68             2,764.39             2,353.63             1,851.00 长期股权投资             7,985,384.60         8,014,165.10         7,464,369.96         6,156,061.89 其他权益工具投资                      -                    -                    -                    - 其他非流动金融资产           151,271.76           146,512.47           138,650.42           128,738.53 投资性房地产            12,722,357.52        12,702,797.49        11,988,700.53        10,906,718.09 固定资产               1,139,513.51         1,161,828.97         1,082,017.75          923,357.56 在建工程                103,218.72            97,346.38            81,007.37            46,518.86 使用权资产               292,074.06           300,979.41           212,824.89           223,585.26 无形资产                189,205.53           191,499.73           138,922.76           137,923.57 开发支出                   6,475.64             6,869.80             8,342.99             5,105.19 商誉                  201,338.82           201,338.82           201,338.82            35,795.00 长期待摊费用              101,335.41           104,261.18           110,947.08           111,597.79 递延所得税资产            1,510,053.68         1,475,934.08         1,650,332.09         1,573,234.04 其他非流动资产             100,593.43            48,564.19            48,615.20            64,039.77 非流动资产合计           24,505,711.38        24,454,861.99        23,128,423.50        20,314,526.54 资产总计              91,977,880.01        90,850,849.97        88,647,137.62        85,620,334.74 流动负债： 短期借款                108,447.93           137,895.64           150,869.20           362,806.23 衍生金融负债                        -                    -                    -           10,603.80 应付票据                          -                    -           12,693.67              9,569.08 应付账款               5,083,876.76         6,066,182.19         5,611,811.97         5,781,350.59 预收款项                 22,761.21            17,747.80            16,473.94            12,817.98 合同负债              17,050,670.08        16,153,267.69        14,492,160.77        14,871,025.05 应付职工薪酬              173,106.39           272,204.31           222,549.54           231,536.40        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       项目      2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 应交税费                650,361.73           712,580.68            1,225,678.19         1,351,957.75 其他应付款（合计）         12,030,107.26        11,594,282.41          13,134,597.91        12,280,582.17 持有待售负债                        -                      -                    -                    - 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债             3,870,384.91         3,721,697.61           3,620,771.10         4,538,584.11 流动负债合计            43,025,289.53        42,602,389.71          42,390,969.48        42,807,850.17 非流动负债： 长期借款              12,707,855.22        11,877,067.46          12,107,354.89        10,777,967.61 应付债券               4,898,100.00         5,132,700.00           3,974,900.00         2,610,450.20 租赁负债                312,233.43           304,453.43             225,932.24           223,311.91 长期应付款               344,174.87           306,184.40             353,145.57           357,788.18 预计负债                   9,450.54             9,450.54                586.25              4,140.90 递延所得税负债             283,222.39           269,131.22             274,326.07           164,684.88 递延收益                347,382.66           377,136.47             388,574.35           455,596.96 其他非流动负债             348,159.44           303,308.92             487,301.07           543,025.33 非流动负债合计           19,250,578.55        18,579,432.45          17,812,120.43        15,136,965.97 负债合计              62,275,868.08        61,181,822.16          60,203,089.91        57,944,816.14 所有者权益： 股本                  906,083.62           906,083.62             773,909.82           792,324.26 其他权益工具             2,078,913.00         2,108,913.00           1,818,850.00         2,409,850.00 其中：优先股                        -                      -                    -                    - 永续债                2,078,913.00         2,108,913.00           1,818,850.00         2,409,850.00 资本公积               2,038,951.42         2,044,794.01           1,021,366.95         1,418,850.39 减：库存股                         -                      -                    -          399,999.95 其他综合收益               48,960.50            51,234.46              51,593.03            38,305.33 专项储备                    589.89                  470.62              509.81               664.88 盈余公积                446,896.42           446,896.42             419,212.84           419,212.84 未分配利润              6,423,426.67         6,413,946.84           6,085,747.91         6,187,918.11 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益            17,758,190.41        17,696,688.84          18,272,857.36        16,808,392.74 所有者权益合计           29,702,011.93        29,669,027.81          28,444,047.72        27,675,518.60 负债和所有者权益总 计    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                  单位：万元     项目       2024 年 1-3 月       2023 年度          2022 年度          2021 年度 一、营业总收入         2,374,747.88    17,500,755.81    18,300,265.91    16,064,341.30 减：营业成本          2,030,365.00    14,720,443.42    14,777,450.68    11,972,349.10   税金及附加           45,485.48       615,543.76       778,466.68       968,054.88   销售费用            53,818.53       432,821.95       408,109.57       391,424.47   管理费用            36,381.12       237,406.78       231,300.51       214,492.97   研发费用             4,181.10        15,835.81        12,503.97         11,580.35   财务费用            50,463.69        91,222.47       195,986.93       200,602.09   其中：利息费用         91,423.27       339,870.80       412,731.54       448,822.10      利息收入         58,303.48       292,331.40       290,927.53       260,436.44 加：其他收益             5,354.01        20,612.38        36,123.33        25,204.24   投资收益             3,913.30       248,064.09       201,650.61       372,788.46 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益   公允价值变动收 益（损失以“-”号填           708.42          3,828.04       47,173.63        15,713.61 列）   信用减值损失 （损失以“-”号填          -2,603.24       -14,153.35      -141,394.89      -105,812.25 列）   资产减值损失 （损失以“-”号填                   -     -227,568.51      -504,546.93      -339,091.48 列）   资产处置收益 （损失以“-”号填            125.21             -20.36         588.44           678.30 列） 二、营业利润           161,550.67      1,418,243.90     1,536,041.75     2,275,318.33 加：营业外收入            2,217.87        27,793.30        57,454.27        20,435.23 减：营业外支出              724.36        47,174.19         11,786.12        11,493.60 三、利润总额           163,044.19      1,398,863.01     1,581,709.90     2,284,259.96 减：所得税费用           69,435.61       488,239.91       671,862.18       764,086.25 四、净利润             93,608.58       910,623.10       909,847.72      1,520,173.71 少数股东损益            60,370.55       278,681.05       483,439.76       482,948.29 归属于母公司所有者 的净利润     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      项目         2024 年 1-3 月        2023 年度                    2022 年度             2021 年度  五、其他综合收益的                      -2,183.50                 -809.66            14,905.50           -20,387.16  税后净额  六、综合收益总额            91,425.08           909,813.44              924,753.23         1,499,786.54  减：归属于少数股东  的综合收益总额  归属于母公司普通股  东综合收益总额  七、每股收益：  基本每股收益（元/  股）  稀释每股收益（元/  股）                                                                               单位：万元       项目               2024 年 1-3 月            2023 年度             2022 年度            2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金           2,740,920.53          19,763,184.32       18,842,559.30      19,417,818.23 收到的税费返还                     39,644.62            416,126.33          594,319.40          292,993.73 收到其他与经营活动有关的现金            315,580.86             862,940.79         1,351,218.17       1,385,585.09 经营活动现金流入小计               3,096,146.01          21,042,251.45       20,788,096.88      21,096,397.05 购买商品、接受劳务支付的现金           2,861,823.52          12,483,299.74       13,137,376.33      12,432,644.23 支付给职工以及为职工支付的现金           272,190.29             805,227.80          845,571.50          766,615.12 支付的各项税费                   520,245.90            2,992,437.99        3,076,517.64       2,929,457.67 支付其他与经营活动有关的现金            503,009.42            1,618,187.42        1,511,232.41       2,369,978.82 经营活动现金流出小计               4,157,269.13          17,899,152.96       18,570,697.87      18,498,695.84 经营活动产生的现金流量净额           -1,061,123.12           3,143,098.49        2,217,399.01       2,597,701.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                   66,469.26             60,745.06           78,980.47          202,710.12 取得投资收益收到的现金                 17,734.94             42,049.44           53,434.66           20,051.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的                                      -           163,999.67          109,175.47          234,281.29 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金            420,555.34            2,481,377.06        3,200,911.87       4,139,975.59 投资活动现金流入小计                504,820.09            2,748,836.03        3,465,306.50       4,597,493.20        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          项目               2024 年 1-3 月              2023 年度           2022 年度           2021 年度 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金                       46,658.60               916,322.58         737,975.21      1,224,986.44 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金               388,253.40              2,397,558.33      2,916,643.01      4,655,413.52 投资活动现金流出小计                   574,800.45              3,972,938.88      4,466,740.20      7,025,144.85 投资活动产生的现金流量净额                -69,980.36             -1,224,102.85     -1,001,433.70     -2,427,651.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                     94,809.83              2,339,129.39      1,450,290.84      2,701,602.74 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金                  2,719,723.19             12,546,318.92     13,460,459.98     11,656,783.00 收到其他与筹资活动有关的现金               958,908.09              2,975,498.31      4,243,987.45      4,300,613.50 筹资活动现金流入小计                  3,773,441.11            17,860,946.62     19,154,738.27     18,658,999.24 偿还债务支付的现金                  2,265,202.35             11,717,070.21     11,125,756.90     11,353,162.45 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金               687,032.82              6,700,945.72      7,111,914.51      6,832,101.95 筹资活动现金流出小计                 3,146,166.13             19,596,223.19     19,742,183.32     19,775,138.57 筹资活动产生的现金流量净额                627,274.98             -1,735,276.57       -587,445.05     -1,116,139.33 四、汇率变动对现金及现金等价                                   -652.37               -3,983.03         18,662.31        -15,157.69 物的影响 五、现金及现金等价物净增加                             -504,480.87               179,736.04         647,182.57       -961,247.45 （减少）额 加：期初现金及现金等价物余额             8,765,193.68              8,585,457.63      7,938,275.07      8,899,522.52 六、期末现金及现金等价物余额             8,260,712.81              8,765,193.68      8,585,457.63      7,938,275.07          （二）母公司财务报表                                                                                    单位：万元     项目         2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金               2,035,274.02              2,833,591.67           2,599,664.75        1,963,720.53        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      项目        2024 年 3 月 31 日    2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 交易性金融资产                       -           52,206.70                     -                   - 应收账款                 179,781.28          178,490.13            251,756.85          251,563.86 预付款项                   8,482.53             8,134.11            17,928.64           18,191.81 其他应收款（合计）         22,962,405.89       21,525,390.05         22,554,734.43       21,878,970.73 存货                     3,358.09             3,113.22                    -                   - 持有待售资产                        -                     -                   -                   - 一年内到期的非流动                               -                     -           10,213.32                   - 资产 其他流动资产                   25.05                  25.05              22.66                 3.94 流动资产合计            25,189,326.85       24,600,950.93         25,434,320.66       24,112,450.87 非流动资产： 长期应收款                         -                     -                   -            9,191.99 长期股权投资             9,343,122.67        9,231,742.18          6,980,630.37        6,024,844.65 其他非流动金融资产             61,828.79           61,831.55             61,798.12           68,491.34 投资性房地产               191,908.07          194,350.81            175,194.10          177,494.66 固定资产                  13,815.21           14,134.99             16,169.00           18,234.38 在建工程                          -                     -                   -                   - 使用权资产                   534.83                 614.91             285.42              682.95 无形资产                   1,373.86            1,393.55              1,472.30            1,551.06 长期待摊费用                 3,378.77            3,817.05              4,643.87            7,115.54 递延所得税资产                       -                     -           25,622.01            2,892.88 其他非流动资产                       -            2,227.16              2,219.00           10,719.00 非流动资产合计            9,615,962.20         9,510,112.20         7,268,034.19        6,321,218.45 资产总计              34,805,289.05        34,111,063.13        32,702,354.85       30,433,669.32 流动负债： 短期借款                          -           50,055.97                     -          207,782.99 应付票据                          -                     -                   -                   - 应付账款                  12,177.05           14,159.63             20,962.57            4,545.82 预收款项                    274.49                  45.67              94.05              170.50 合同负债                    705.39                 705.77             706.31              715.06 应付职工薪酬                35,426.09           40,124.82             34,341.51           20,304.83 应交税费                 190,207.14          131,622.07            165,144.03          274,311.91 其他应付款（合计）         15,114,283.84       14,633,884.84         15,522,512.64       14,503,124.56        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       项目       2024 年 3 月 31 日    2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债               667,132.61          596,374.62            482,874.73         1,029,939.13 流动负债合计            17,708,459.79       16,793,706.66         18,874,708.48        17,095,452.08 非流动负债： 长期借款               5,213,002.72        5,212,035.72          4,843,240.08         5,345,473.83 应付债券               4,728,100.00        4,962,700.00          3,824,900.00         2,144,000.00 租赁负债                    161.14                 202.71                   -                    - 长期应付款                114,422.94           72,517.89             74,175.21           105,357.13 递延收益                 110,240.45          139,937.36            147,701.36           200,781.61 递延所得税负债               32,838.70           16,047.47             11,080.03            11,711.27 其他非流动负债              679,542.40          660,147.76            699,216.00           224,656.90 非流动负债合计           10,878,308.34       11,063,588.91          9,600,312.68         8,031,980.74 负债合计              28,586,768.13       27,857,295.58         28,475,021.16        25,127,432.82 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本)            906,083.62          906,083.62            773,909.82           792,324.26 其他权益工具             2,078,913.00        2,108,913.00          1,818,850.00         2,409,850.00 其中：优先股                        -                     -                   -                    - 永续债                2,078,913.00        2,108,913.00          1,818,850.00         2,409,850.00 资本公积               2,373,093.55        2,373,093.55            769,669.07         1,151,254.58 减：库存股                         -                     -                   -           399,999.95 其他综合收益                -4,238.10            -4,238.10            -4,234.43            -4,907.53 盈余公积                 423,845.71          423,845.71            396,162.13           396,162.13 未分配利润                440,823.14          446,069.78            472,977.10           961,553.01 所有者权益合计            6,218,520.92        6,253,767.56          4,227,333.69         5,306,236.50 负债和所有者权益总 计                                                                             单位：万元         项目            2024 年 1-3 月       2023 年度             2022 年度             2021 年度 一、营业总收入                  130,459.15            33,139.34        113,170.51           50,549.39 减：营业成本                     5,063.45            28,215.45         72,137.00           33,683.37   税金及附加                   55,709.86             3,319.42         27,197.51            5,535.79     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         项目       2024 年 1-3 月         2023 年度               2022 年度           2021 年度   销售费用                       -                       -                  -                -   管理费用                2,879.72               45,180.60         40,530.64         37,392.85   研发费用                       -                       -                  -                -   财务费用              -29,520.22          -127,535.90           -26,885.03        -25,174.89   其中：利息费用             3,443.57               52,662.71        217,281.27        147,410.26      利息收入           32,630.03               182,541.08        226,175.49        181,706.82 加：其他收益                  281.67                1,553.91          3,243.29          1,754.06   投资收益               48,960.40              174,599.44         42,090.84        590,674.52     其中：对联营企业和                              -              -48,798.88        -18,916.28         31,626.37 合营企业的投资收益    公允价值变动收益（损                              -                3,582.81          3,309.08         11,891.95 失以“-”号填列）    资产减值损失（损失以                    -108,840.03                       -                  -                - “-”号填列）    信用减值损失（损失以 “-”号填列）    资产处置收益（损失以                              -                   11.72              1.12            158.47 “-”号填列） 二、营业利润               36,777.65              263,780.41         48,809.99        603,361.81 加：营业外收入                  12.92                9,698.15           231.06           1,129.79 减：营业外支出                      -                1,961.30          3,012.35          4,020.14 三、利润总额               36,790.58              271,517.26         46,028.70        600,471.46 减：所得税                18,279.02               -5,318.53          6,026.44         30,362.33 四、净利润                18,511.56              276,835.79         40,002.26        570,109.14 减：少数股东损益                     -                       -                  -                - 归属于母公司所有者的净利 润 五、其他综合收益的税后净                              -                   -3.68           673.10          -4,907.53 额 六、综合收益总额             18,511.56              276,832.11         40,675.37        565,201.61                                                                          单位：万元          项目           2024 年 1-3 月          2023 年度          2022 年度          2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金             5,555.88            102,601.90       22,848.63        38,266.03 收到的税费返还                           -              3,211.52             28.60              -     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          项目        2024 年 1-3 月           2023 年度         2022 年度        2021 年度 收到利息收入                  7,453.22                      -              -               - 收到其他与经营活动有关的现金         62,250.20             61,890.11      37,393.24       71,116.62 经营活动现金流入小计             75,259.31            167,703.53      60,270.47      109,382.65 购买商品、接受劳务支付的现金         11,611.90             32,898.46      45,778.95       26,782.86 支付给职工以及为职工支付的现金        10,468.64             17,164.85      32,826.71       33,803.09 支付的各项税费                 5,703.56               7,449.55    177,022.63       33,587.50 支付其他与经营活动有关的现金          3,164.71             45,217.67      46,543.83       44,107.36 经营活动现金流出小计             30,948.80            102,730.53     302,172.12      138,280.82 经营活动产生的现金流量净额          44,310.51             64,973.00     -241,901.65      -28,898.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金              53,002.76               3,648.06     74,057.05     1,325,553.91 取得投资收益收到的现金            50,695.16            105,335.82      95,671.43      184,155.99 处置固定资产、无形资产和其他长                                 -                  4.51         27.30             5.52 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金          7,069.04            580,685.98      87,366.05      473,501.42 投资活动现金流入小计            110,766.95            689,674.38     257,121.83     1,983,216.84 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金                55,605.36           1,602,220.56    557,441.90     1,419,579.96 支付其他与投资活动有关的现金          8,350.42             95,447.68     211,861.07      185,791.80 投资活动现金流出小计             66,431.53           1,710,131.69    779,324.36     1,609,054.76 投资活动产生的现金流量净额          44,335.42          -1,020,457.31    -522,202.53     374,162.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                       -          1,907,464.43    209,000.00     1,807,363.00 取得借款收到的现金           1,812,899.00           8,314,870.00   8,192,401.30    6,909,480.00 应付存款净增额             -1,495,287.92                     -              -               - 收到其他与筹资活动有关的现金        740,659.53            793,048.83    1,450,077.86     678,815.99 筹资活动现金流入小计          1,058,270.62          11,015,383.27   9,851,479.17    9,395,658.99 赎回权益性投资所支付的现金          30,000.00                      -              -               - 偿还债务支付的现金           1,766,112.00           7,960,242.95   6,055,097.47    7,120,165.96 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金         51,863.65           1,179,464.82   1,436,143.91    2,972,882.86 筹资活动现金流出小计          1,945,369.10           9,826,494.15   8,450,914.63   11,137,872.35 筹资活动产生的现金流量净额        -887,098.48           1,188,889.12   1,400,564.54   -1,742,213.36     招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         项目           2024 年 1-3 月           2023 年度             2022 年度          2021 年度 四、汇率变动对现金及现金等价                                   -                    -7.77           22.28             -7.24 物的影响 五、现金及现金等价物净增加                         -798,452.54            233,397.04         636,482.63     -1,396,956.70 （减少）额 加：期初现金及现金等价物余额         2,833,061.79          2,599,664.75       1,963,182.11      3,360,138.81 六、期年末现金及现金等价物余 额    四、最近三年及一期主要财务指标    项目          日/2024 年第一                                  日/2023 年度                日/2022 年度         日/2021 年度                     季度  总资产（亿元）             9,197.79               9,085.08            8,864.71          8,562.03  总负债（亿元）             6,227.59               6,118.18            6,020.31          5,794.48  全部债务（亿元）            2,175.00               2,107.42            2,014.92          1,711.78  所有者权益（亿元）           2,970.20               2,966.90            2,844.40          2,767.55  营业总收入（亿元）             237.47               1,750.08            1,830.03          1,606.43  利润总额（亿元）               16.30                139.89              158.17            228.43  净利润（亿元）                 9.36                 91.06               90.98            152.02  扣除非经常性损益后归  属于母公司所有者的净              2.92                 57.33               33.87             88.59  利润（亿元）  归属于母公司所有者的  净利润（亿元）  经营活动产生现金流量                       -106.11                314.31              221.74            259.77  净额（亿元）  投资活动产生现金流量                         -7.00               -122.41              -100.14           -242.77  净额（亿元）  筹资活动产生现金流量  净额（亿元）  流动比率（倍）                 1.57                  1.56                 1.55              1.53  速动比率（倍）                 0.57                  0.58                 0.57              0.55  资产负债率（%）               67.71                 67.34               67.91             67.68  债务资本比率               42.27%                41.53%               41.46%            38.22%  营业毛利率                14.50%                15.89%               19.25%            25.47%  总资产报酬率                0.28%                  1.94%               2.29%             3.43%  净资产收益率                0.32%                  3.13%               3.24%             5.74%    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 应收账款周转率（次）           5.58         47.56   51.09       53.21 存货周转率（次）             0.05          0.36    0.36        0.31 总资产周转率               0.03          0.20    0.21        0.20 EBITDA 利息保障倍数           -          1.71    2.69        2.73 贷款偿还率               100%          100%    100%        100% 利息偿付率               100%          100%    100%        100%      注：      上述财务指标未经年化，上述财务指标计算方法：   券+一年内到期的非流动负债；   销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）                                   ；   润-非经常性损益。   五、管理层讨论与分析      公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司合并口径资产负债结构、   现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行了如下讨   论与分析：       （一）资产结构分析                                              单位：万元，%           招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      项目                  金额           占比          金额             占比            金额           占比          金额           占比 流动资产： 货币资金           8,320,638.10    9.05     8,828,951.29         9.72    8,624,312.38    9.73     7,953,303.16    9.29 交易性金融资产            8,788.17    0.01       63,752.63          0.07      19,304.34     0.02         9,546.10    0.01 衍生金融资产                    -        -               -            -        3,441.80    0.00                -        - 应收票据               2,057.57    0.00         2,599.21         0.00        2,803.41    0.00         1,946.24    0.00 应收账款            503,485.29     0.55      347,422.31          0.38     388,456.35     0.44      327,927.40     0.38 预付款项            646,255.48     0.70      895,726.36          0.99     395,153.63     0.45     1,186,676.77    1.39 其他应收款（合 计） 存货            43,003,734.87   46.75    41,670,213.55     45.87 41,154,922.10        46.43 41,763,647.50      48.78 合同资产                      -        -               -            -               -        -               -        - 持有待售资产                    -        -               -            -               -        -               -        - 其他流动资产         2,995,316.08    3.26     2,744,276.19         3.02    2,252,516.72    2.54     2,106,033.64    2.46 流动资产合计        67,472,168.63   73.36    66,395,987.97     73.08 65,518,714.13        73.91 65,305,808.20      76.27 非流动资产： 长期应收款              2,888.68    0.00         2,764.39         0.00        2,353.63    0.00         1,851.00    0.00 长期股权投资         7,985,384.60    8.68     8,014,165.10         8.82    7,464,369.96    8.42     6,156,061.89    7.19 其他权益工具投                           -        -               -            -               -        -               -        - 资 其他非流动金融 资产 投资性房地产        12,722,357.52   13.83    12,702,797.49     13.98      11,988,700.53   13.52 10,906,718.09      12.74 固定资产           1,139,513.51    1.24     1,161,828.97         1.28    1,082,017.75    1.22      923,357.56     1.08 在建工程            103,218.72     0.11       97,346.38          0.11      81,007.37     0.09       46,518.86     0.05 使用权资产           292,074.06     0.32      300,979.41          0.33     212,824.89     0.24      223,585.26     0.26 无形资产            189,205.53     0.21      191,499.73          0.21     138,922.76     0.16      137,923.57     0.16 开发支出               6,475.64    0.01         6,869.80         0.01        8,342.99    0.01         5,105.19    0.01 商誉              201,338.82     0.22      201,338.82          0.22     201,338.82     0.23       35,795.00     0.04 长期待摊费用          101,335.41     0.11      104,261.18          0.11     110,947.08     0.13      111,597.79     0.13 递延所得税资产        1,510,053.68    1.64     1,475,934.08         1.62    1,650,332.09    1.86     1,573,234.04    1.84 其他非流动资产         100,593.43     0.11       48,564.19          0.05      48,615.20     0.05       64,039.77     0.07 非流动资产合计       24,505,711.38   26.64    24,454,861.99     26.92 23,128,423.50        26.09 20,314,526.54      23.73 资产总计          91,977,880.01 100.00     90,850,849.97 100.00 88,647,137.62 100.00 85,620,334.74 100.00            报告期各期末，公司的总资产分别为 85,620,334.74 万元、88,647,137.62 万  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 元、90,850,849.97 万元及 91,977,880.01 万元，公司资产规模保持快速增长态势， 资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模逐年增长。    发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占 比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成， 符合所在行业的业务特点。报告期各期末，发行人流动资产合计分别为 元，占资产总额的比重分别为 76.27%、73.91%、73.08%及 73.36%；发行人非流 动资产主要由投资性房地产、递延所得税资产、长期股权投资等科目构成。报 告期各期末，发行人非流动资产分别为 20,314,526.54 万元、23,128,423.50 万元、    发行人各主要资产科目具体情况如下：    由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建 设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足 经营需要。报告期各期末发行人货币资金余额分别为 7,953,303.16 万元、 分别为 9.29%、9.73%、9.72%及 9.05%。 年末货币资金较 2021 年末增加 671,009.21 万元，增幅为 8.44%；2023 年末货币 资金较 2022 年末增加 204,638.91 万元，增幅为 2.37%。2024 年 3 月末货币资金 较 2023 年末减少 508,313.19 万元，降幅为 5.76%。    截至 2023 年末，公司其他货币资金 32,044,925,990.04 元，主要包括根据 《预售资金监管办法》受监管的预收售楼款 31,432,994,304.66 元。    发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳 一定金额的土地款，在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为 预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 货核算。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 1,186,676.77 万元、 为 1.39%、0.45%、0.99%及 0.70%。 年末预付账款较 2021 年末减少 791,523.14 万元，降幅为 66.70%，主要原因是预 付土地款减少。2023 年末预付账款较 2022 年末增加 500,572.73 万元，增幅为 少 249,470.88 万元，降幅为 27.85%。                                                                      单位：万元、%    项目                   金额            占比            金额      占比          金额          占比     合计       895,726.36     100.00       395,153.63   100.00   1,186,676.77   100.00    截至 2023 年末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：                                                                          单位：万元                                                            占预付款项总额的比例     单位名称            金额                    账龄                                                                （%）     供应商一           229,740.50            1 年以内                                 25.65     供应商二           181,000.00      1 至 2 年及 2 至 3 年                            20.21     供应商三           162,450.00            1 年以内                                 18.14     供应商四           138,737.50            1 年以内                                 15.49     供应商五            39,325.00            3 年以上                                  4.39      合计            751,253.00                 -                                83.88    根据财会[2018]15 号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款 （合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其 他应收款科目系指其他应收款（合计）科目项下其他应收款科目。    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 11,953,937.30 万元、   比重分别为 13.96%、14.30%、13.01%及 13.03%。   主要系合作方往来增加所致。2022 年末其他应收款较 2021 年末增加 720,983.65   万元，增幅为 6.03%，主要系关联方往来款增加所致。2023 年末其他应收款较      截至 2023 年末，发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示：                                                                      单位：万元               款项性质                                  2023 年末    关联方往来款                                          4,193,672.62    合作方往来款                                          7,306,850.08    土地及其他保证金                                         473,235.39    其他往来款                                            182,803.63                  合计                                12,156,561.71    减：信用损失准备                                         336,581.18               账面价值                                 11,819,980.53      截至 2023 年末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表   所示：                                                                      单位：万元                                                                             是   未来                                                    占其他应                                                                    信用损      否   回款            形成原   关联方                               收款总额  单位名称                    年末数                账龄                     失准备      经   安排             因     关系                                的比例                                                                    年末数      营                                                     （%）                                                                             性 其他应收款欠款    合作方                   否     495,930.44     1 至 2 年及      4.08          495.93   是    方一       往来 其他应收款欠款    合作方                                                                  合同                   否     421,858.38         3 年以上     3.47          421.86   是    方二       往来                                                                  安排 其他应收款欠款    合作方                         1 年以内及                                   到期                   否     398,826.61                   3.28          398.86   是    方三       往来                          3 年以上                                   回款 其他应收款欠款    合作方                         1 年以内及                   否     324,775.07                   2.67            -      是    方四       往来                          1至2年    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 其他应收款欠款    关联方                     是     310,737.44           3 年以上   2.56    310.74     是    方五       往来   合计          -           1,952,127.94           -     16.06   1,627.38        公司的其他应收款主要为关联方往来款，代垫款、保证金、押金和合作诚   意金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、政府等，   资金回收保障较高，总体回收风险较小。        与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下，为提高   资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂   时转存各方股东，项目公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义   务对等，此部分应收款项基本无回收风险；联营、合营公司往来款为公司根据   投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合   营项目公司的项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利   息，一般以项目回笼款归还，此部分回收风险很小；代垫款主要为项目开发前   期公司为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和水电费以及   物业公司在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电费和煤气费，   前者按照协议约定抵减项目工程款或者到期收回，后者在业主入住时收回，回   收风险较小；保证金、押金，其中保证金主要为公司拍地保证金，押金主要为   工程押金，其中拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还，工程押   金在工程结束后退回，基本无回收风险；应收合作诚意金为在地产项目运作前   期支付给意向合作方的款项，主要为当地政府或城投公司，后续按协议约定回   收，此部分回收风险较小。公司报告期内不存在非经营性占用资金。        截至 2024 年 3 月 31 日，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款   项。        发行人的主营业务为住宅为主的可售型产品的开发与销售，其存货主要为   土地开发成本和在建开发产品。报告期各期末，发行人存货余额分别为   元，占发行人总资产比重分别为 48.78%、46.43%、45.87%及 46.75%。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 地产投资规模扩大所致。2022 年末存货较 2021 年末减少 608,725.40 万元，降幅    截至 2023 年末，发行人存货具体构成如下：                                                        单位：万元                                       期末余额         项目                       账面余额            跌价准备          账面价值 原材料                        1,862.07        50.18         1,811.89 库存商品                       5,327.38        41.03         5,286.35 周转材料及其他存货                20,849.66              -      20,849.66 土地开发成本                 4,253,980.30             -    4,253,980.30 拟开发产品                  1,982,175.63             -    1,982,175.63 在建开发产品                27,529,230.75    240,444.01   27,288,786.73 已完工开发产品                8,551,154.00    433,831.02    8,117,322.98         合计            42,344,579.79    674,366.24   41,670,213.55    资产负债表日，发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变 现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取 存货跌价准备。    可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销 售费用及税费是依据项目成本测算确定。    对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对于在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。    发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城 市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。 格和当月同比如下表所示： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                             单位：元/平方米   城市          平均价格        同比增长      平均价格        同比增长      平均价格        同比增长 深圳       52,907.00    -2.22%   54,107.00    -0.12%   54,171.00    -0.08% 佛山       13,872.00    -0.04%   13,878.00    -0.77%   13,985.00     5.25% 广州       24,674.00    0.12%    24,645.00    1.30%    24,328.00     5.62% 珠海       21,495.00    -0.60%   21,624.00    -1.25%   21,898.00     1.83% 上海       51,490.00    0.94%    51,011.00    -0.97%   51,510.00     2.70% 南京       25,027.00    1.27%    24,714.00    0.71%    24,539.00     2.75% 苏州       18,518.00    0.73%    18,384.00    0.85%    18,229.00     2.54% 镇江        9,414.00    -0.32%    9,444.00    -0.74%    9,514.00     0.65% 杭州       29,516.00    0.17%    29,466.00    1.32%    29,081.00     2.75% 宁波       20,016.00    0.84%    19,849.00    3.19%    19,236.00     4.42% 北京       44,990.00    0.69%    44,681.00    0.86%    44,302.00     1.72% 天津       14,944.00    0.18%    14,917.00    -0.62%   15,010.00     0.68% 厦门       29,356.00    0.41%    29,237.00    0.21%    29,177.00     0.59% 南宁       11,142.00    -0.37%   11,183.00    -1.37%   11,338.00     1.90% 武汉       13,191.00    -0.35%   13,237.00    -0.29%   13,276.00     1.17% 重庆       11,636.00    -0.82%   11,732.00    -0.59%   11,802.00     4.88% 成都       13,009.00    2.26%    12,722.00    1.65%    12,516.00     5.63% 哈尔滨       9,077.00    -2.15%    9,276.00    -3.98%    9,660.00    -1.40% 大连       13,571.00    -1.42%   13,766.00    -0.39%   13,820.00     1.71% 烟台        9,137.00    -1.33%    9,260.00    -0.57%    9,313.00     0.52% 青岛       13,793.00    0.08%    13,782.00    0.41%    13,726.00     2.14%   数据来源：Wind    发行人房地产存货账面价值金额最大的城市深圳，2023 年 12 月、2022 年    发行人对逐个项目进行测试，截至 2023 年 12 月 31 日，除下述项目外，并 没有出现存货跌价的迹象，公司已充分计提房地产存货跌价准备。                                                                  单位：万元 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目                  数           提              转回        转销          动           数 大连公园 1872      9,153.13   39,474.76              -    9,153.13         -   39,474.76 天津招商天玺        24,317.12           -              -           -         -   24,317.12 天津九方城市广场      32,280.69           -              -           -         -   32,280.69 天津公园 1872     13,124.65           -              -   13,124.65         -           - 沈阳招商曦城         3,271.25           -              -    1,390.22         -    1,881.02 沈阳招商观园                -   10,560.28              -           -         -   10,560.28 北京都会中心        36,921.69           -              -   32,801.71         -    4,119.97 扬州云筑          31,872.51           -              -   12,268.23         -   19,604.28 南通东望府         35,113.19           -              -   10,136.03         -   24,977.16 上海四平路项目               -   36,806.55              -           -         -   36,806.55 镇江依云尚城         5,539.91           -              -    5,539.91         -           - 宜昌依云水岸         1,020.06           -              -     419.73          -     600.34 扬州云萃          28,223.96           -              -   16,259.24         -   11,964.72 扬州璟萃                  -   13,264.74              -           -         -   13,264.74 无锡璟萃项目                -   21,997.99              -           -         -   21,997.99 张家港依云兰庭       10,500.00           -              -   10,366.67         -     133.33 昆山中航城项目        8,828.93   10,025.41              -           -         -   18,854.34 烟台招商东岸         8,609.82    1,692.71              -    1,692.71         -    8,609.82 济南雍和府          6,855.72           -              -    6,855.72         -           - 厦门臻园          62,481.88           -              -   21,206.94         -   41,274.94 龙岩中航紫金云熙       6,795.48           -              -    6,795.48         -           - 福州雍景湾          2,014.79           -              -    1,551.86         -     462.93 杭州云望之宸         8,716.12           -              -    7,663.18         -    1,052.95 合肥雍华府          9,249.83           -              -    3,433.00         -    5,816.82 郑州雍景城                 -   49,760.71              -           -         -   49,760.71 郑州招商依云上城      31,325.36           -              -    4,788.30         -   26,537.05 武汉一江璟城        51,302.56           -              -    5,337.00         -   45,965.56 武汉汉南 193 项目 一期 武汉招商愉樾        39,259.17           -              -    7,880.17         -   31,379.01 武汉壹品澜庭        17,074.59           -              -    8,811.25         -    8,263.35 武汉江湾国际        12,268.52           -              -   10,320.53         -    1,947.99  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      项目                   数           提               转回         转销          动           数 武汉东城华府          7,279.86            -              -     7,279.86         -            - 蕲春健康科技园                -     7,225.02              -            -         -     7,225.02 衡阳中航城市花园        6,790.00            -              -            -         -     6,790.00 重庆雍璟城          31,170.43            -              -     5,686.44         -    25,484.00 昆明雍珑府                  -    32,464.47              -            -         -    32,464.47 昆明雨花国际商务 中心 成都雍华府           3,774.94            -              -     3,774.94         -            - 成都大魔方          16,029.20            -              -    16,029.20         -            - 珠海依云华府         18,318.38            -              -       34.04          -    18,284.34 肇庆依云水岸          5,403.45            -              -     3,476.01         -     1,927.44 南宁臻樾府项目         5,597.45            -              -            -         -     5,597.45 南宁招商樾江府                -     4,295.89              -            -         -     4,295.89 柳州招商境界          9,462.20            -              -     2,835.09         -     6,627.11 佛山招商越园          3,173.48            -              -     2,399.65         -      773.82 佛山招商悦府         19,590.84            -              -    11,737.81         -     7,853.03 佛山招商曦岸          7,048.94            -              -     2,026.83         -     5,022.11 佛山招商岸芷汀兰       54,804.13            -              -     6,038.39         -    48,765.74 佛山依云国际          2,300.32            -              -     2,284.86         -       15.47 新西兰项目            447.99             -              -            -    8.41        456.40 其他               191.76             -              -            -         -      191.76 合计            721,833.87   227,568.51              -   275,044.56    8.41     674,366.24    报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 其 他 流 动 资 产 余 额 分 别 为 2,106,033.64 万 元 、 分别为 2.46%、2.54%、3.02%及 3.26%。 资产较 2021 年末增加 146,483.08 万元，增幅为 6.96%，主要系预缴税金增加所 致。2023 年末，发行人其他流动资产较 2022 年末增加 491,759.47 万元，增幅为  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 流动资产较 2023 年末增加 251,039.89 万元，增幅为 9.15%。    报告期各期末，发行人长期应收款余额分别为 1,851.00 万元、2,353.63 万元、 及 0.00%。发行人长期应收款占总资产的比重较小。    报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 长 期 股 权 投 资 余 额 分 别 为 6,156,061.89 万 元 、 分别为 7.19%、8.42%、8.82%及 8.68%。 为 53.42%，主要系对联营企业和合营企业投资大幅增加所致。2022 年末，发行 人长期股权投资较 2021 年末增加 1,308,308.07 万元，增幅为 21.25%，主要系对 联营、合营公司的投资增加。2023 年末，发行人长期股权投资较 2022 年末增加 变动不大。    发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、 建筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。 报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 投 资 性 房 地 产 余 额 分 别 为 10,906,718.09 万 元 、 比重分别为 12.74%、13.52%、13.98%及 13.83%。 幅为 9.92%。2023 年末发行人投资性房地产较 2022 年末增加 714,096.96 万元， 增幅为 5.96%。2024 年 3 月末发行人投资性房地产较 2023 年末增加 19,560.03 万 元，增幅为 0.15%。    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      报告期各期末，发行人固定资产余额分别为 923,357.56 万元、1,082,017.75   万元、1,161,828.97 万元及 1,139,513.51 万元，占发行人总资产比重分别为 1.08%、   资产较 2021 年末增加 158,660.19 万元，增幅为 17.18%。2023 年末发行人固定   资产较 2022 年末增加 79,811.22 万元，增幅为 7.38%。2024 年 3 月末发行人固定   资产较 2023 年末减少 22,315.46 万元，降幅为 1.92%。                                                                   单位：万元，%   项目                   金额          占比         金额             占比        金额          占比 房屋建筑物         818,348.06       70.44    739,481.12       68.34   569,458.13    61.67 港口及码头设施            2024.72     0.17          1,642.59     0.15     1,585.29     0.17 机器设备、家 具、器具及其他           49,465.63     4.26     37,836.73        3.50    39,774.52     4.31 设备 汽车及船舶         291,990.56       25.13    303,057.31       28.01   312,539.62    33.85   合计         1,161,828.97     100.00   1,082,017.75     100.00   923,357.56   100.00      报告期各期末，发行人商誉余额分别为 35,795.00 万元、201,338.82 万元、   持不变。                                                                      单位：万元        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书             项目                  2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    北京华商大厦有限公司                              2,729.75                  2,729.75               2,729.75    招商置地                                   15,956.09                 15,956.09              15,956.09    招商局积余产业运营服务    股份有限公司    上海航空工业集团物业管    理有限公司    招商积余南航（广州）物    业服务有限公司    新中物业管理（中国）有    限公司    深圳市汇勤物业管理有限    公司    深圳市招平盛圆投资有限    公司    深圳市招平盛泰投资有限    公司             合计                           201,338.82                201,338.82              35,795.00          （二）负债结构分析          报告期各期末，公司的总负债分别为 57,944,816.14 万元、60,203,089.91 万    元、61,181,822.16 万元及 62,275,868.08 万元。报告期各期末，随着公司业务规    模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，具体构成如下：                                                                                    单位：万元，%   项目              金额            占比          金额             占比           金额           占比         金额              占比 流动负债： 短期借款         108,447.93     0.17      137,895.64          0.23    150,869.20     0.25     362,806.23        0.63 衍生金融负债                 -        -               -            -              -        -     10,603.80        0.02 应付票据                   -        -               -            -     12,693.67     0.02       9,569.08        0.02 应付账款        5,083,876.76    8.16     6,066,182.19         9.92   5,611,811.97    9.32    5,781,350.59       9.98 预收款项          22,761.21     0.04       17,747.80          0.03     16,473.94     0.03      12,817.98        0.02 合同负债       17,050,670.08   27.38    16,153,267.69     26.40 14,492,160.77       24.07 14,871,025.05        25.66 应付职工薪酬       173,106.39     0.28      272,204.31          0.44    222,549.54     0.37     231,536.40        0.40 应交税费         650,361.73     1.04      712,580.68          1.16   1,225,678.19    2.04    1,351,957.75       2.33 其他应付款 （合计） 持有待售负债                 -        -               -            -              -        -                 -        -        招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   项目              金额            占比         金额             占比           金额           占比        金额           占比 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债      3,870,384.91    6.21    3,721,697.61         6.08   3,620,771.10    6.01   4,538,584.11    7.83 流动负债合计     43,025,289.53   69.09   42,602,389.71     69.63 42,390,969.48       70.41 42,807,850.17    73.88 非流动负债： 长期借款       12,707,855.22   20.41   11,877,067.46     19.41 12,107,354.89       20.11 10,777,967.61    18.60 应付债券        4,898,100.00    7.87    5,132,700.00         8.39   3,974,900.00    6.60   2,610,450.20    4.51 租赁负债         312,233.43     0.50     304,453.43          0.50    225,932.24     0.38     223,311.91    0.39 长期应付款        344,174.87     0.55     306,184.40          0.50    353,145.57     0.59    357,788.18     0.62 预计负债            9,450.54    0.02        9,450.54         0.02        586.25     0.00       4,140.90    0.01 递延所得税负 债 递延收益         347,382.66     0.56     377,136.47          0.62    388,574.35     0.65    455,596.96     0.79 其他非流动负 债 非流动负债合 计 负债合计       62,275,868.08 100.00    61,181,822.16 100.00 60,203,089.91 100.00 57,944,816.14 100.00          发行人负债结构较为稳定，报告期内，发行人各期末流动负债占总负债比    例分别为 73.88%、70.41%、69.63%及 69.09%，发行人非流动负债主要由长期借    款、应付债券及长期应付款构成，报告期内，发行人各期末非流动负债占总负    债比例分别为 26.12%、29.59%、30.37%及 30.91%。          发行人各主要负债科目具体情况如下：          报告期各期末，发行人应付票据余额分别为 9,569.08 万元、12,693.67 万元、    付商业承兑汇票和应付银行承兑汇票。          报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 应 付 账 款 余 额 分 别 为 5,781,350.59 万 元 、  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 分别为 9.98%、9.32%、9.92%及 8.16%。报告期内，公司的应付账款主要为应付 建筑工程款，其次为应付地价款。 主 要 系 应 付 工 程 进 度 款 增 加 。2022 年 末 应 付 账 款 余 额 较 2021 年 末 减 少 付账款余额较 2022 年末增加 454,370.22 万元，增幅为 8.10%，主要系应付工程 款、地价款、保修金增加。2024 年 3 月末应付账款余额较 2023 年末减少                                                                      单位：万元，%     项目                   金额           占比              金额         占比         金额         占比     工程款         5,121,529.75    84.43 5,072,262.11         90.39 5,076,063.67   87.80     地价款          564,359.94      9.30    296,456.49         5.28   558,934.92    9.67     保修金          130,766.18      2.16         65,836.79     1.17    60,835.95    1.05     其他           249,526.31      4.11    177,256.58         3.16    85,516.04    1.48     合计          6,066,182.19   100.00 5,611,811.97        100.00 5,781,350.59 100.00    报告期各期末，发行人预收款项余额分别为 12,817.98 万元、16,473.94 万元、 系预收股权款大幅降低。2022 年末预收款项较 2021 年增加 3,655.96 万元，增幅 为 28.52%，主要系租金增长所致。2023 年末预收款项较 2022 年增加 1,273.86 万 元，增幅为 7.73%，主要系租金增长所致。2024 年 3 月末预收款项较 2023 年末 增加 5,013.41 万元，增幅为 28.25%。                                                                        单位：万元，%  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目              金额         占比         金额          占比          金额         占比    股权款              -          -           -          -           -          -     租金      16,020.17    90.27     14,587.59    88.55     10,718.42     83.62     其他       1,727.63     9.73      1,886.36    11.45      2,099.57     16.38     合计      17,747.80   100.00     16,473.94   100.00     12,817.98    100.00    报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 合 同 负 债 余 额 分 别 为 14,871,025.05 万 元 、 比重分别为 25.66%、24.07%、26.40%及 27.38%。    公司的合同负债主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的 售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。 针对合同负债，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，合 同负债不构成公司实质性负债。    公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售 许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公 司将购房者支付的购房款计入合同负债，并按照各地关于土地增值税的规定， 以预收款的一定比例预缴土地增值税。    公司合同负债构成主要为预收售楼款，预收售楼款变动系新增预售楼盘， 导致预收售楼款增加。 系预收售楼款减少所致。2023 年末公司合同负债较 2022 年末增加 1,661,106.91 万元，增幅为 11.46%，主要系售楼款增加。2024 年 3 月末公司合同负债较 2023 年末增加 897,402.39 万元，增幅为 5.56%。    根据财会[2018]15 号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款 （合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其 他应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 12,193,501.28 万 元 、 比重分别为 21.04%、21.68%、18.85%及 19.19%。 及应付关联公司往来款项。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力度， 提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，推动重点城市的业务布局，合作 公司及关联公司往来款余额整体波动上升。                                                                        单位：万元、%       项目                    金额          占比         金额              占比        金额           占比 合作公司往来          3,757,669.79    32.58   4,712,398.98      36.10   5,093,821.98    41.77 关联公司往来          4,016,679.70    34.82   3,857,702.90      29.55   2,627,897.26    21.55 代收及暂收款           137,083.76      1.19     176,752.89       1.35    299,525.00      2.46 保证金              499,870.12      4.33     512,046.34       3.92    421,707.90      3.46 股权收购款             29,407.35      0.25         41,684.66    0.32     47,146.21      0.39 保理款             2,861,083.19    24.81   3,367,530.01      25.80   3,050,582.30    25.02 其他               232,339.29      2.01     385,884.17       2.96    652,820.63      5.35       合计       11,534,133.21   100.00 13,053,999.95 100.00 12,193,501.28         100.00      报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 长 期 借 款 余 额 分 别 为 10,777,967.61 万 元 、 比重分别为 18.60%、20.11%、19.41%及 20.41%。 为 12.33%。2023 年末，发行人长期借款较 2022 年末减少 230,287.43 万元，降  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 幅为 1.90%。2024 年 3 月末，发行人长期借款较 2023 年末增加 830,787.76 万元， 增幅为 6.99%。报告期各期末，公司长期借款总体处于上升态势。公司从事的 开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增 加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务 结构，更加匹配公司业务发展。    报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 应 付 债 券 余 额 分 别 为 2,610,450.20 万 元 、 分别为 4.51%、6.60%、8.39%及 7.87%。 要原因是 2020 年度发行人发行公司债券、中期票据。2022 年末应付债券余额较 中期票据和公司债券，融资规模扩大所致。2023 年末应付债券余额较 2022 年增 加了 1,157,800.00 万元，增幅 29.13%，主要原因是 2023 年发行人发行了中期票 据和公司债券，融资规模扩大所致。2024 年 3 月末应付债券余额较 2023 年末减 少 234,600.00 万元，降幅为 4.57%，主要系发行人部分债券到期所致。    根据财会[2018]15 号文调整财务报表格式后，长期应付款科目反映资产负 债表日公司除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项的期末账面价 值，包括长期应付款科目、未确认融资费用科目以及专项应付款科目。    报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为 357,788.18 万元、353,145.57 万元、306,184.40 万元及 344,174.87 万元，占发行人总负债比重分别为 0.62%、 主要系售后租回融资款大幅增加。2022 年末，长期应付款较 2021 年末减少 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （三）盈利能力分析                                                                  单位：万元       项目     2024 年 1-3 月      2023 年度         2022 年度         2021 年度 营业总收入          2,374,747.88   17,500,755.81   18,300,265.91   16,064,341.30 减：营业成本         2,030,365.00   14,720,443.42   14,777,450.68   11,972,349.10 营业毛利            344,382.88     2,780,312.39    3,522,815.23    4,091,992.20 期间费用            144,844.43      777,287.01      847,900.98      818,099.88   销售费用           53,818.53      432,821.95      408,109.57      391,424.47   管理费用           36,381.12      237,406.78      231,300.51      214,492.97   研发费用            4,181.10       15,835.81       12,503.97        11,580.35   财务费用           50,463.69       91,222.47      195,986.93      200,602.09 投资收益              3,913.30      248,064.09      201,650.61      372,788.46 营业利润            161,550.67     1,418,243.90    1,536,041.75    2,275,318.33 利润总额            163,044.19     1,398,863.01    1,581,709.90    2,284,259.96 净利润              93,608.58      910,623.10      909,847.72     1,520,173.71 归属于母公司股东的 净利润 原因是：   （1）2021 年度，公司房地产项目竣工交付并结转的面积增长，因此房地产 业务结转收入增加，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比有所下降。   （2）公司按照市场参考价格对截至 2021 年 12 月 31 日存在减值迹象的资产 进行了减值测试。根据减值测试结果，对存货、投资性物业、长期股权投资计 提资产减值准备及对重大风险类别应收款项计提信用减值准备共计 43.72 亿元， 减少公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 34.56 亿元，对归属于上市公 司股东的净利润的影响同比增加 12.72 亿元。   （3）2021 年度，公司转让子公司产生投资收益同比减少 24.45 亿元，由此 形成的归属于上市公司股东的净利润同比减少 20.49 亿元。 原因是： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （1）2022 年度，公司房地产项目竣工交付并结转的面积同比增长，但受市 场下行影响，房地产业务结转毛利率同比下降，结转毛利同比减少。    （2）公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符合条件 商户进行了相应的租金减免。    （3）2022 年度，公司计提存货、投资性房地产、长期股权投资等资产减值 准备以及计提应收款项信用减值准备同比增加 20.29 亿元。    （4）2022 年度，公司转让子公司产生投资收益同比减少。2021 年同期， 以公司万融大厦、万海大厦两处产业园物业作为底层资产的蛇口产园 REIT（基 金代码“SZ.180101”）上市，产生税后收益 14.58 亿元。 上市公司股东的净利润同比增加 48.20%，主要系 2023 年度计提资产减值损失、 信用减值损失同比减少，以及 2023 年结转项目权益比例同比提升所致。    分析详见募集说明书“第四节                  发行人基本情况”之“七、发行人主要业 务情况”之“（四）公司主营业务情况”。 元、847,900.98 万元、777,287.01 万元及 144,844.43 万元。期间费用占营业收入 比例分别为 5.09%、4.63%、4.44%及 6.10%，整体呈现波动下降趋势。    期间费用具体构成及占当期营业收入比例如下：                                                                  单位：万元，%     项目              金额         占比     金额      占比      金额      占比      金额         占比 销售费用        53,818.53   2.27 432,821.95 2.47 408,109.57 2.23 391,424.47    2.44 管理费用        36,381.12   1.53 237,406.78 1.36 231,300.51 1.26 214,492.97    1.34 研发费用         4,181.10   0.18 15,835.81 0.09 12,503.97 0.07 11,580.35       0.07 财务费用        50,463.69   2.13 91,222.47 0.52 195,986.93 1.07 200,602.09     1.25     合计     144,844.43   6.10 777,287.01 4.44 847,900.98 4.63 818,099.88    5.09 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 主要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。 要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。 主要系本年财务费用大幅下降。                                                               单位：万元、%     项目     2024 年 1-3 月     2023 年度           2022 年度         2021 年度 投资收益            3,913.30      248,064.09        201,650.61      372,788.46 营业外收入           2,217.87       27,793.30         57,454.27       20,435.23 营业外支出             724.36       47,174.19          11,786.12       11,493.60 合计[注 1]         5,406.81      228,683.20        247,318.76      381,730.09 营业收入         2,374,747.88   17,500,755.81     18,300,265.91   16,064,341.30 占比[注 2]             0.23               1.31            1.35            2.38   注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业 收入之比。   报告期内，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、 长期股权投资处置收益等的损益等。2021 年度发行人投资收益较 2020 年同期减 少 237,926.97 万元，降幅为 38.96%，主要系股权处置收益大幅减少；2022 年度 发行人投资收益较 2021 年同期减少 171,137.85 万元，主要系股权处置收益大幅 减少；2023 年度发行人投资收益较 2022 年同期增加 46,413.48 万元，主要系股 权处置收益、债务重组产生的投资收益大幅增加。2024 年 1-3 月发行人投资收 益较 2023 年同期增减少 22,639.10 万元，降幅为 85.26%，主要系权益法投资收 益同比减少所致。   根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2023 年修订）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营 业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性， 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产 生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益项目明细如下表所示：                                                                单位：万元          项目         2024 年 1-3 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度 非流动资产处置损益                125.21      79,999.15     6,645.80    195,377.08 计入当期损益的政府补助             2,096.00      7,873.17    35,236.21     24,593.08 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，非金融 企业持有金融资产和金融负债 产生的公允价值变动损益以及 处置金融资产和金融负债产生 的损益 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得                                -              -   13,051.85             - 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益                         -      1,080.65             -    -8,445.87 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 减：所得税影响额                 924.18      24,245.29    18,238.30     64,201.21 少数股东权益影响额（税后）           1,428.45     -17,497.34   12,004.86      2,720.02 合计                      4,077.98     58,689.82    87,662.94    151,318.42      最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 151,318.42 万元、87,662.94 万元、58,689.82 万元及 4,077.98 万元，净利润分别为 1,520,173.71 万元、 重分别为 9.95%、9.63%、6.45%和 4.36%。其中 2021 年度非流动资产处置损益 较大，主要系发行人作为原始权益人发行“博时招商蛇口产业园封闭式基础设 施证券投资基金”（以下简称“蛇口产园 REITs”)，发行人将两个项目公司股权 （深圳市万海大厦管理有限公司及深圳市万融大厦管理有限公司，分别拥有万 海大厦及万融大厦）分别出售所致；其中 2023 年度非流动资产处置损益较大， 主要系发行人处置子公司深圳市招光物业租赁有限公司所致。      报告期内，发行人非经常性损益金额较大，但其占净利润的比重逐年下降， 且发行人总体不存在较为依赖大额资产处置收益、股票二级市场投资收益或投  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资性房地产增值等非经常性损益的情形。     （四）现金流量分析                                                                            单位：万元        项目            2024 年 1-3 月      2023 年度           2022 年度         2021 年度 经营活动现金流入小计            3,096,146.02    21,042,251.45     20,788,096.88   21,096,397.05 经营活动现金流出小计            4,157,269.13    17,899,152.96     18,570,697.87   18,498,695.84 经营活动产生的现金流                       -1,061,123.11    3,143,098.49      2,217,399.01    2,597,701.21 量净额 投资活动现金流入小计              504,820.08     2,748,836.03      3,465,306.50    4,597,493.20 投资活动现金流出小计              574,800.46     3,972,938.88      4,466,740.20    7,025,144.85 投资活动产生的现金流                         -69,980.38    -1,224,102.85     -1,001,433.70   -2,427,651.65 量净额 筹资活动现金流入小计            3,773,441.12    17,860,946.62     19,154,738.27   18,658,999.24 筹资活动现金流出小计            3,146,166.13    19,596,223.19     19,742,183.32   19,775,138.57 筹资活动产生的现金流 量净额 汇率变动对现金及现金                            -652.37          -3,983.03      18,662.31       -15,157.69 等价物的影响 现金及现金等价物净增                        -504,480.87      179,736.04        647,182.57      -961,247.45 加额 加：期初现金及现金等 价物余额 期末现金及现金等价物 余额    报告期各期末，发行人现金及现金等价物余额分别为 7,938,275.07 万元、    报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,597,701.21 万元、 营活动产生的现金流量净额为 2,597,701.21 万元，经营活动产生的现金流量净额 同比减少 5.96%，主要原因是房地产项目购地、基建支出及税费支出增长超过 销售回款增长。2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 2,217,399.01 万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少 14.64%，主要原因是房地产项目 购地、基建支出及税费支出增加。2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量 净额为 3,143,098.49 万元，经营活动产生的现金流量净额同比增加 41.75%，主  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 要原因是销售回款增加，房地产项目购地、基建支出减少。2024 年 1-3 月，发 行人经营活动产生的现金流量净额为-1,061,123.11 万元，经营活动产生的现金 流量净额同比减少 228.27%，主要原因系销售回款同比减少。    报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,427,651.65 万元、 -1,001,433.70 万元、-1,224,102.85 万元及-69,980.37 万元。2021 年度，发行人投 资活动产生的现金流量净流出较去年同期增加 1,945,854.08 万元，主要系购建固 定资产及联合营公司投资及垫款增加。2022 年度，发行人投资活动产生的现金 流量净额较去年同期增加 1,426,217.95 万元，主要系购建固定资产及联合营公司 投资及垫款减少。2023 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期 减少 222,669.15 万元，主要系收到的联合营公司往来款同比减少，投资支付现 金增加。2024 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-69,980.37 万元， 投资活动产生的现金流量净额同比减少 197.31%，主要原因系收到的联合营公 司往来款同比减少。    报告期各期末，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,116,139.33 万元、-587,445.05 万元、-1,735,276.57 万元及 627,274.99 万元。2021 年度，发 行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 326,717.08 万元，主要系项 目公司支付的非控股股东前期垫款及其他增加所致。2022 年度，发行人筹资活 动产生的现金流量净额较去年同期增加 528,694.28 万元，主要系融资规模增加。 元，主要系项目公司收到的非控股股东前期垫款及其他减少、返还员工跟投款 增加及因子公司减资/注销支付少数股东资金增加。2024 年 1-3 月，发行人筹资 活动产生的现金流量净额为 627,274.99 万元，筹资活动产生的现金流量净额同 比增加 232.25%，主要原因系归还合作方往来款同比减少。     （五）偿债能力分析    报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       项目         31 日/2024 年       31 日/2023 年    31 日/2022 年   31 日/2021 年 流动比率（倍）                  1.57              1.56          1.55          1.53 速动比率（倍）                  0.57              0.58          0.57          0.55 资产负债率（%）                67.71             67.34         67.91         67.68 EBITDA 利息保障倍数                  -           1.71          2.69          2.73 贷款偿还率                   100%              100%          100%          100% 利息偿付率                   100%              100%          100%          100%    从短期偿债能力指标来看，报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.53、 及速动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此 外，发行人开发业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款 项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。    从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为 求导致的资金需求较大、负债相对较高。    最近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.73、2.69、1.71，利息保 障倍数呈下降态势，但总体来看保障水平较高。    发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司 的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制 能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为 590,674.52 万元、42,090.84 万 元及 174,599.44 万元，占母公司营业利润的比例为 97.90%、86.23%和 66.19%， 占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效 保障发行人的偿债能力。    （六）资产周转能力分析    报告期各期末，公司主要资产周转指标情况如下：      项目         2024 年 1-3 月       2023 年度        2022 年度        2021 年度 应收账款周转率 （次） 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目       2024 年 1-3 月   2023 年度       2022 年度     2021 年度 存货周转率（次）             0.05          0.36        0.36        0.31 总资产周转率               0.03          0.20        0.21        0.20   报告期各期末，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。发行人存 货占总资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及 成本通常需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。   （七）盈利能力的可持续性   面对行业风险与挑战不断聚集的复杂形势，公司立足新发展阶段，贯彻新 发展理念，融入新发展格局，积极构建符合自身情况的高质量发展之路，进一 步明晰了中长期转型方向，稳步推进“三个转变”，即从开发为主向开发与经营 并重转变，从重资产为主向轻重结合转变，从同质化竞争向差异化发展转变。   为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业调整为三类业务，即 开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构， 聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发 展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋 进推动高质量发展。   （1）前瞻的战略引领   招商蛇口立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持区域 聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，构建符合自身情况的高质量发展之路。 随着人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利等“四个红 利”的消退，行业发展逻辑正发生根本变化，行业处在发展的震荡期和转折点， 但财务稳健、布局优化、产融创新、诚信经营的企业依然能够赢得市场与客户， 甚至获得行业集中度提升红利，穿越周期在激烈的竞争中不断胜出，实现可持 续发展。   基于对行业变化和发展趋势的研判，公司制定了前瞻性的招商蛇口中长期 转型规划，明确了“四个聚焦、三个转变、两个降低、一个提升”的战略转型 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 要求，核心是在稳定开发业务基本盘的前提下，提升资产运营和城市服务等非 开发业务在收入利润中的占比，形成稳健均衡的业务结构。通过中长期转型战 略的牵引，积极构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。   （2）持续稳健的财务和经营管理能力   公司在开发建设蛇口工业区 40 余年的历程中，得益于集团内部多产业的协 同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通 枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城 市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综 合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且 持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不 断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质 资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开 发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整 合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城 市的发展带来了巨大的社会效益。   多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始终保 持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实 的基础。   （3）多元化资源获取方式和特有的战略资源优势   经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元 化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进 公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。   招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大 战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区 （港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核 心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域，公司拥有大量待 开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。   （4）行业领先的品牌影响力 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新 精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直 是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽 精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡， 唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务 商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地 获得情感共鸣和品牌认知。   总体来看，公司具有较强的竞争优势，盈利能力具备可持续性。 六、公司有息负债情况   在满足“三道红线”的同时，公司采取中短期稳杠杆和优结构的融资策略， 整体债务结构稳固、风险可控。2023 年以来，公司全面落实降本增效举措，严 控资金成本，加大公开市场融资力度进行债务结构调整，紧抓 LPR 下行的市场 窗口，充分发挥公司信用优势进行高息债务置换，降本成效显著。   截至 2023 年末，发行人有息债务结构如下：                                                                   单位：亿元                     融资成本区间                        期限结构 融资途径                /平均融资成          融资余额                     1 年之内       1-2 年   2-3 年       3 年以上                        本 银行贷款        1,197   1.75%-7.05%         260     454      310          173  票据            0         /               0        0           0           0  债券          647    2.15%-4.21%         134     152      180          181 非银行类贷款         0         /               0        0           0           0 信托融资         107     3.2%-5.1%          20       45       24          18 基金融资           0         /               0        0           0           0  其他          173    3.75%-4.85%         13       20           7       133  合计         2,124   1.75%-7.05%         427     671      521          505    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    七、关联方及关联交易       （一）发行人的母公司情况                                            母公司对本企    母公司对本公                                     注册资本 母公司名称     注册地       业务性质                   业的直接持股    司的表决权比                                      （元）                                             比例（%）     例（%）                      运输、代理、租 招商局集团有限           中国北京       赁、金融、房地 16,900,000,000.00 50.84  58.52    公司                         产等业务      注：截至 2023 年 12 月 31 日，招商局集团有限公司直接持有本公司 50.84%的股权，通    过其子公司招商局轮船有限公司、招商局投资发展有限公司及深圳市招为投资合伙企业    （有限合伙）间接持有本公司 7.68%的股权。       （二）发行人的主要子公司情况      详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”    之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。       （三）发行人的合营和联营企业    余额的其他合营或联营企业情况如下：            合营或联营企业名称                       与本公司关系    北京朝金房地产开发有限公司                            合营企业    北京亚林西房地产开发有限公司                           合营企业    北京永安佑泰房地产开发有限公司                          合营企业    北京景晟乾通置业有限公司                             合营企业    北京毓锦置业有限公司                               合营企业    常熟市尚源房地产开发有限公司                           合营企业    成都中交花源美庐置业有限公司                           合营企业    佛山鼎图房地产有限公司                              合营企业    佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司                        合营企业    佛山招商尚贤房地产有限公司                            合营企业    福州中晋投资有限公司                               合营企业    广州合景隆泰置业发展有限公司                           合营企业    广州润嘉置业有限公司                               合营企业    广州招盈城市更新投资有限公司                           合营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        合营或联营企业名称                  与本公司关系 广州招赢房地产有限责任公司                      合营企业 广州市万尚房地产有限公司                       合营企业 广州新合房地产有限责任公司                      合营企业 广州招商高利泽养老服务有限公司                    合营企业 杭州崇逸置业有限公司                         合营企业 合肥锦顺房地产开发有限公司                      合营企业 济南安齐房地产开发有限公司                      合营企业 嘉兴金久房地产开发有限公司                      合营企业 南京奥建置业有限公司                         合营企业 南京弘威盛房地产开发有限公司                     合营企业 南京汇隆房地产有限公司                        合营企业 南京荟合置业有限公司                         合营企业 南京溪茂置业有限公司                         合营企业 南京招阳房地产开发有限公司                      合营企业 南通市华昌房地产有限公司                       合营企业 宁波鼎峰房地产开发有限公司                      合营企业 启东金碧置业发展有限公司                       合营企业 上海江瀚房地产开发经营有限公司                    合营企业 上海绿地南坤置业有限公司                       合营企业 上海浦隽房地产开发有限公司                      合营企业 深圳市壹海城商业物业管理有限公司                   合营企业 深圳市招华国际会展运营有限公司                    合营企业 深圳招商一九七九发展有限公司                     合营企业 苏州安茂置业有限公司                         合营企业 苏州灏溢房地产开发有限公司                      合营企业 苏州盛玺房地产有限公司                        合营企业 太仓远汇置业有限公司                         合营企业 天津顺集置业有限公司                         合营企业 无锡市美商骏房地产发展有限公司                    合营企业 漳州市滨北置业有限公司                        合营企业 郑州润兴置业有限公司                         合营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        合营或联营企业名称                  与本公司关系 中山市碧商房地产开发有限公司                     合营企业 重庆瀚置招商房地产开发有限公司                    合营企业 东莞市恒安房地产开发有限公司                     合营企业 上海象商房地产开发有限公司                      合营企业 上海象招房地产开发有限公司                      合营企业 深圳市润招房地产有限公司                       合营企业 苏州锦钿置业有限公司                         合营企业 苏州璟隽咨询管理有限公司                       合营企业 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司                  合营企业 长沙溪尚房地产开发有限公司                      合营企业 广州市穗云置业有限公司                        合营企业 苏州泓昶置业有限公司                         合营企业 重庆万招置业有限公司                         合营企业 南京招汇公寓管理有限公司                       合营企业 佛山招商宝华房地产有限公司                      合营企业 上海孚金置业有限公司                         合营企业 上海仁崇置业有限公司                         合营企业 武汉右岸网谷产业园有限公司                      合营企业 南京悦宁房地产开发有限公司                      合营企业 上海弘安里企业发展有限公司                      合营企业 北京招城房地产开发有限公司                      合营企业 温州保悦置业有限公司                         合营企业 常州金阖诚置业有限公司                        合营企业 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司                 合营企业 如东威新房地产开发有限责任公司                    合营企业 珠海景华房地产有限公司                        合营企业 盐城梁盛通置业有限公司                        合营企业 徐州铭润房地产开发有限公司                      合营企业 盐城海洲置业有限公司                         合营企业 如皋市恒昱房地产有限公司                       合营企业 北京金旭开泰房地产开发有限公司                    合营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        合营或联营企业名称                  与本公司关系 佛山招商璞海房地产有限公司                      合营企业 厦门添旭投资有限公司                         合营企业 惠州市昭乐房地产有限公司                       合营企业 无锡市三合房地产发展有限公司                     合营企业 乐活置业国际有限公司                         合营企业 苏州招诺商务咨询有限公司                       合营企业 平湖市卓耀房地产开发有限公司                     合营企业 南京锦华置业有限公司                         合营企业 福州中欣投资有限公司                         合营企业 深圳招商维京游轮旅游有限公司                     合营企业 太仓市鑫珩房地产开发有限公司                     合营企业 南京悦霖房地产开发有限公司                      合营企业 平湖恒璟房地产开发有限公司                      合营企业 太仓市鑫堃房地产开发有限公司                     合营企业 佛山市南海区美璟房地产开发有限公司                  合营企业 昆山市悦城置业有限公司                        合营企业 苏州劲商房地产开发有限公司                      合营企业 山东省机场管理集团中航物业有限公司                  合营企业 成都禾招物业管理有限公司                       合营企业 上海招象惠新房地产开发有限公司                    合营企业 苏州润悦招禧置业有限公司                       合营企业 育商（广州）城市运营服务有限公司                   合营企业 上海北铖房地产开发有限公司                      合营企业 成都愉派置业有限公司                         合营企业 成都冠麓置业有限公司                         合营企业 深圳市招蔚置业有限公司                        合营企业 昆山保瑞房地产开发有限公司                      合营企业 北京亮马置业有限公司                       合营企业之子公司 北京智地顺欣房地产开发有限公司                  合营企业之子公司 上海祝金房地产发展有限公司                    合营企业之子公司 天津市中辰朝华置业有限公司                    合营企业之子公司 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        合营或联营企业名称                  与本公司关系 中山冠景置业有限公司                       合营企业之子公司 苏州融烨置业有限公司                       合营企业之子公司 太仓市万鑫房地产开发有限公司                   合营企业之子公司 杭州运塘房地产开发有限公司                    合营企业之子公司 漳州招商局码头有限公司                        联营企业 深圳市滨海酒店资产有限公司                      联营企业 东莞市景源房地产开发有限公司                     联营企业 深圳 TCL 光电科技有限公司                    联营企业 四川遂航智达物业服务有限公司                     联营企业 河南郑欧丝路建设发展有限公司                     联营企业 成都国生积余不动产管理有限公司                    联营企业 胜联投资有限公司                           联营企业 杭州北榕房地产开发有限公司                      联营企业 南京盛文房地产开发有限公司                      联营企业 济南先投积余城市服务有限公司                     联营企业 青岛世园兴茂置业有限公司                       联营企业 青岛世园方茂置业有限公司                       联营企业 葛洲坝南京置业有限公司                        联营企业 广州诚品置业有限公司                         联营企业 广州联森房地产有限公司                        联营企业 广州联洲房地产有限公司                        联营企业 广州云都房地产开发有限公司                      联营企业 广州云佳房地产开发有限公司                      联营企业 哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司                 联营企业 杭州宸远招盛置业有限公司                       联营企业 杭州弘招城房地产开发有限公司                     联营企业 杭州盛寅房地产开发有限公司                      联营企业 杭州万璟置业有限公司                         联营企业 湖北长投房地产开发有限公司                      联营企业 嘉兴世茂新领航置业有限公司                      联营企业 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司                      联营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        合营或联营企业名称                  与本公司关系 昆山宝业房产开发有限公司                       联营企业 昆山卓弥房地产开发有限公司                      联营企业 南京善盛房地产开发有限公司                      联营企业 南京世招荃晟置业有限公司                       联营企业 南京招商兴盛房地产有限公司                      联营企业 厦门市雍景湾房地产有限公司                      联营企业 上海隽廷房地产开发有限公司                      联营企业 上海乐都置业有限公司                         联营企业 上海曼翊企业管理有限公司                       联营企业 上海新南山房地产开发有限公司                     联营企业 绍兴臻悦房地产开发有限公司                      联营企业 深圳市蛇口通讯有限公司                        联营企业 深圳市招华会展实业有限公司                      联营企业 深圳招商华侨城投资有限公司                      联营企业 苏州嘉众房地产开发有限公司                      联营企业 苏州仁安置业有限公司                         联营企业 太仓碧桂园房地产开发有限公司                     联营企业 太仓辉盛房地产开发有限公司                      联营企业 天津合发房地产开发有限公司                      联营企业 天津市联展房地产开发有限公司                     联营企业 无锡润泰置业有限公司                         联营企业 西安沃呈房地产开发有限公司                      联营企业 新郑市碧玺置业有限公司                        联营企业 苏州新晟捷置地有限公司                        联营企业 西咸新区文茂房地产有限公司                      联营企业 嘉善裕灿房地产开发有限公司                      联营企业 杭州北隆房地产开发有限公司                      联营企业 合肥禹博房地产开发有限公司                      联营企业 苏州悦顺房地产开发有限公司                      联营企业 镇江悦璟房地产开发有限公司                      联营企业 武汉泓耀房地产开发有限公司                      联营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书        合营或联营企业名称                  与本公司关系 深圳市太子湾乐居置业有限公司                     联营企业 沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司                    联营企业 苏州华恒商用置业有限公司                       联营企业 温州市光悦房地产开发有限公司                     联营企业 常州牡丹招商置业有限公司                       联营企业 大连金泓舟房地产开发有限公司                     联营企业 东莞市润合房地产有限公司                       联营企业 广州矿荣房地产开发有限公司                      联营企业 广州市矿誉投资有限公司                        联营企业 杭州瑾帆投资管理有限公司                       联营企业 杭州信榕房地产开发有限公司                      联营企业 合肥居峰置业有限公司                         联营企业 南京铧耀房地产开发有限公司                      联营企业 南京招盈房地产开发有限公司                      联营企业 东莞市招美房地产开发有限公司                     联营企业 无锡浦锦企业管理有限公司                       联营企业 武汉中建壹品澜荟置业有限公司                     联营企业 东莞市保汇实业投资有限公司                      联营企业 宁波鸿茂置业有限公司                         联营企业 合肥招阳房地产开发有限公司                      联营企业 无锡天河地铁生态置业有限公司                     联营企业 天津中海海阔地产有限公司                       联营企业 衢州亿佳企业管理有限公司                       联营企业 珠海雍景华越房地产有限公司                      联营企业 杭州星旭商务咨询有限公司                       联营企业 青岛绿华置业有限公司                         联营企业 昆山顺拓房地产开发有限公司                      联营企业 深圳市保卓房地产开发有限公司                     联营企业 深圳市保捷房地产开发有限公司                     联营企业 天津国际邮轮母港有限公司                       联营企业 芜湖创耀置业有限公司                         联营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          合营或联营企业名称                与本公司关系 苏州相茂置业有限公司                         联营企业 南京聚盛房地产开发有限公司                      联营企业 南京招锦弘新房地产开发有限公司                    联营企业 上海兴美置业有限公司                         联营企业 东莞弘璟实业投资有限公司                       联营企业 芜湖荣众房地产开发有限公司                      联营企业 南昌青茂置业有限公司                         联营企业 宁波维悦置业有限公司                         联营企业 上海孚达置业有限公司                         联营企业 苏州市高新区和坤房地产开发有限公司                  联营企业 佛山市清皓置业有限公司                        联营企业 太原中诚商正置业有限责任公司                     联营企业 宁波世圆企业管理咨询有限公司                     联营企业 大连旅顺口开泰置业有限公司                      联营企业 合肥和逸房地产开发有限公司                      联营企业 武汉碧曜房地产开发有限公司                      联营企业 武汉招盈置业有限公司                         联营企业 武汉润广招房地产开发有限公司                     联营企业 上海置滨汇招置业有限公司                       联营企业 上海招政嘉城市建设有限公司                      联营企业 上海招鸿房地产开发有限公司                      联营企业 陕西瑞迅置业有限公司                         联营企业 厦门联招和悦投资有限公司                       联营企业 宁波盛锐房地产开发有限公司                      联营企业 宁波康海置业有限公司                         联营企业 南京十心房地产有限公司                        联营企业 济南文旅集团积余城市服务有限公司                   联营企业 镇江亿腾房地产开发有限公司                      联营企业 欣桦有限公司                             联营企业 杭州北榆房地产开发有限公司                      联营企业 杭州北桐房地产开发有限公司                      联营企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                合营或联营企业名称                          与本公司关系 广州顺茂房地产开发有限公司                                      联营企业 青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业（有限合                                                    联营企业 伙） 东莞武地泓海置业有限公司                                       联营企业 佛山市南海区峯商房地产开发有限公司                                  联营企业 SOLAR ESTATE LIMITED                               联营企业 合肥启盛房地产开发有限公司                                      联营企业 深圳市启越房地产开发有限公司                                     联营企业 深圳市润商房地产有限公司                                       联营企业 合肥和旭房地产有限公司                                        联营企业 置俊投资有限公司                                           联营企业 上海欣明置业有限公司                                        联营企业之子公司 天津辉拓房地产开发有限公司                                     联营企业之子公司 佳侨有限公司                                            联营企业之子公司 上海浦申置业有限公司                                        联营企业之子公司 金华绿城浙茂房地产开发有限公司                                   联营企业之子公司 宁波招望达置业有限公司                                       联营企业之子公司 温州新里程房地产开发有限公司                                    联营企业之子公司 杭州鑫尧置业有限公司                                        联营企业之子公司 温岭新城恒悦房地产开发有限公司                                   联营企业之子公司 广州市品诚房地产开发有限公司                                    联营企业之子公司 上海华璟枫宸房地产开发有限公司                                   联营企业之子公司 杭州星荣置业有限公司                                        联营企业之子公司 南京铧融装饰工程有限公司                                      联营企业之子公司 上海茂璟置业有限公司                                        联营企业之子公司 SA Venice II                                      联营企业之子公司 Treasure Supreme International Limited            联营企业之子公司 绍兴融鸿房地产开发有限公司                                     联营企业之子公司 绍兴铧越置业有限公司                                        联营企业之子公司 MING  YUAN          PROPERTY        (HUA   BEI)                                                   联营企业之子公司 CORPORATION 无锡鑫昇置业有限公司                                        联营企业之子公司 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书          合营或联营企业名称                与本公司关系 上海建杉置业有限公司                       联营企业之子公司 南通长江置业有限公司                       联营企业之子公司 温州新绿州房地产开发有限公司                   联营企业之子公司 KHOR AMBADO FZCO                 联营企业之子公司 上海光盛房地产开发有限公司                    联营企业之子公司 汕头拓茂房地产开发有限公司                    联营企业之子公司    （四）发行人的其他关联方        其他关联方名称                其他关联方与本公司关系     海通（深圳）贸易有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业          蛇口电视台         受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业   深圳金域融泰投资发展有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业     招商港务（深圳）有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    招商局（上海）投资有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      招商局保税物流有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业        招商局慈善基金会        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    招商局集团（香港）有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      招商局集团财务有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业   招商局仁和人寿保险股份有限公司      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业   招商局融资租赁（天津）有限公司      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    招商局通商融资租赁有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      招商证券股份有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中外运长航实业发展有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      招商局邮轮制造有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      招商证券投资有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    湛江港（集团）股份有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      蛇口集装箱码头有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    招商三亚崖州湾发展有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      招商局投资发展有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      浙江友联修造船有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招平臻满投资中心（有限合伙）      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招平淳华投资中心（有限合伙）      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招平臻选投资中心（有限合伙）      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       其他关联方名称                 其他关联方与本公司关系     重庆外运储运有限公司         受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  招商三亚深海科技城开发有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业     江西省外贸储运有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区开发                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业      建设有限公司    深圳海星港口发展有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业   招商局食品（中国）有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业     赤湾集装箱码头有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  招商局创新投资管理有限责任公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业   招商局重工（江苏）有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业   中外运化工国际物流有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  大连太平湾资产经营管理有限公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  深圳博光产业园管理有限责任公司       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招平申城五号投资中心（有限合                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业        伙）        蛇口消息报社          受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招平盛盈投资中心（有限合伙）      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中国深圳外轮代理有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招银前海金融资产交易中心有限                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业        公司    深圳招商邮轮服务有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    阿萨勒湖投资控股有限公司        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招平密苑投资中心（有限合伙）             最终控制方之合营企业 深圳市招平弘宇投资中心（有限合伙）             最终控制方之合营企业     招商银行股份有限公司                最终控制方之联营企业 共青城招银恒远股权投资合伙企业（有                               最终控制方之联营企业       限合伙）   天津招银津六十二租赁有限公司              最终控制方之联营企业   （五）关联交易情况  （1）采购商品/接受劳务                                                单位：万元       关联方          关联交易内容      2023 年累计数    2022 年累计数 海通（深圳）贸易有限公司         购买商品        3,436.39     2,980.63 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       关联方          关联交易内容     2023 年累计数      2022 年累计数  招商局邮轮制造有限公司         购买商品       3,044.25          -     蛇口消息报社           接受劳务       2,850.98       990.85      蛇口电视台           购买商品       2,816.38       2,218.15  招商局投资发展有限公司         接受劳务       1,764.91       377.36   招商银行股份有限公司         手续费        1,501.00       750.34 深圳招商邮轮服务有限公司         接受劳务       1,468.12       529.17 招商局（上海）投资有限公司        购买商品        677.74        1,897.07   招商证券股份有限公司         接受劳务        630.29        1,831.31  招商局集团财务有限公司         购买商品        628.33        1,183.36  浙江友联修造船有限公司         购买商品           -          2,763.72 招商港务（深圳）有限公司         购买商品           -          698.93        其他         购买商品/接受劳务     1,111.56       1,675.36        合计                       19,929.95     17,896.24  （2）出售商品/提供劳务                                                 单位：万元        关联方          关联交易内容    2023 年累计数      2022 年累计数    招商银行股份有限公司        物业管理        51,038.13        8,942.40    招商证券股份有限公司        物业管理         4,421.65        3,962.19  招商局集团（香港）有限公司       物业管理         3,051.09        2,799.45  招商三亚崖州湾发展有限公司       物业管理         2,343.27            554.07   蛇口集装箱码头有限公司        物业管理         1,389.88        1,017.09   招商局投资发展有限公司        物业管理         1,319.63             94.34  中外运化工国际物流有限公司       物业管理           801.49              0.00   漳州招商局码头有限公司        物业管理           739.93            556.27 海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区                      物业管理           680.01            290.92     开发建设有限公司   赤湾集装箱码头有限公司        物业管理           662.19            427.02 招商三亚深海科技城开发有限公司      物业管理           647.36              0.00 大连太平湾资产经营管理有限公司      物业管理           606.59              0.00 深圳金域融泰投资发展有限公司       物业管理           491.84            389.66                     销售商品/提供         其他                        9,160.48        5,495.48                       劳务 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         关联方           关联交易内容       2023 年累计数          2022 年累计数         合计                            77,353.53          24,528.88  （1）出租情况                                                          单位：万元                           租赁资        2023 年确认          2022 年确认 出租方名称         承租方名称                           产种类        的租赁收入             的租赁收入         招商港务（深圳）有限公司          土地         2,913.73            3,211.33  本公司     招商局保税物流有限公司          土地          611.51              611.51                其他             土地          103.10               69.50          招商局投资发展有限公司      写字楼            1,373.47            1,378.41         招商局创新投资管理有限责                           写字楼             505.67         -              任公司 深圳市招广         招商局融资租赁（天津）有 置业管理有                     写字楼                     -           996.55              限公司  限公司         招商局仁和人寿保险股份有                           写字楼                     -           918.72              限公司                其他         写字楼                     -            85.93 深圳招商商    招商银行股份有限公司       写字楼                     -           956.77 置投资有限    公司          其他         写字楼             836.16              959.85 招商局邮轮    招商局邮轮制造有限公司          厂房         1,073.77            1,042.49  产业发展 （江苏）有   招商局重工（江苏）有限公                               厂房          663.20         -   限公司         司  汇港实业   招商局融资租赁（天津）有                           写字楼            1,268.55             916.78 （深圳）有        限公司   限公司          其他         写字楼             384.89              212.83 深圳市南油 （集团）有    招商局保税物流有限公司          仓库         3,737.31             776.00  限公司 本公司合并         受同一控股股东及最终控制      写字楼/ 范围内的其                                    1,318.10             642.93           方控制的其他企业         商铺  他公司   合计                                   14,789.44         12,779.58  （2）承租情况                                                          单位：万元 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                      租赁资    出租方名称               承租方名称         产的种                                              的租赁费               的租赁费                                       类 招商局邮轮制造有限         南通招海置业有限公                                       土地                  -        949.18     公司                司 重庆外运储运有限公         重庆招商意库商业管                                      写字楼          614.55                  -     司               理有限公司 受同一控股股东及最                   本公司合并范围内的 终控制方控制的其他                            写字楼         1,370.11          465.81                      其他公司     企业       合计                                         1,984.66         1,414.99                                                                  单位：万元            关联方                       2023 年累计数                2022 年累计数 招商银行股份有限公司                                   51,315.68           32,193.97 芜湖创耀置业有限公司                                    6,749.04           10,507.41 广州市穗云置业有限公司                                   6,295.25            4,480.56 深圳市招华会展实业有限公司                                 5,864.31            7,561.12 招商局集团财务有限公司                                   5,776.74            5,996.45 东莞市保汇实业投资有限公司                                 5,106.33           10,779.21 无锡天河地铁生态置业有限公司                                4,630.98            2,928.42 上海置滨汇招置业有限公司                                  3,853.16            2,078.78 SOLAR ESTATE LIMITED                          3,234.64                    - 东莞武地泓海置业有限公司                                  2,652.35            7,982.80 北京招城房地产开发有限公司                                 2,491.63            2,667.25 广州市品诚房地产开发有限公司                                2,432.97            3,094.27 如东威新房地产开发有限责任公司                               2,174.94            2,644.87 宁波鸿茂置业有限公司                                    1,818.80            1,867.38 芜湖荣众房地产开发有限公司                                 1,398.96            1,326.47 北京智地顺欣房地产开发有限公司                               1,292.81            1,615.97 昆山保瑞房地产开发有限公司                                 1,189.92                    - 陕西瑞迅置业有限公司                                    1,103.15            2,318.61 深圳市启越房地产开发有限公司                                1,045.69            1,124.14 合肥启盛房地产开发有限公司                                 1,024.33                    - 南京聚盛房地产开发有限公司                                    987.08           1,491.76 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         关联方                   2023 年累计数            2022 年累计数 上海光盛房地产开发有限公司                             907.66               - 苏州相茂置业有限公司                                838.83       2,406.77 常州金阖诚置业有限公司                               774.14       1,155.02 武汉中建壹品澜荟置业有限公司                            670.48               - 苏州润悦招禧置业有限公司                              636.77               - 杭州北榕房地产开发有限公司                             632.03               - 宁波康海置业有限公司                                603.95        837.14 南京盛文房地产开发有限公司                             593.15               - 温州保悦置业有限公司                                581.89       4,965.40 天津中海海阔地产有限公司                              576.21       4,911.35 上海招象惠新房地产开发有限公司                           530.55               - 深圳市润商房地产有限公司                              303.11        799.69 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公 司 宁波维悦置业有限公司                                222.39        558.13 惠州市昭乐房地产有限公司                              207.19        729.15 常州牡丹招商置业有限公司                              105.12       1,089.94 长沙溪尚房地产开发有限公司                             100.15       2,983.97 盐城海洲置业有限公司                                  8.24        721.50 北京毓锦置业有限公司                                     -       3,597.09 上海招鸿房地产开发有限公司                                  -       2,829.16 置俊投资有限公司                                       -       2,465.35 上海隽廷房地产开发有限公司                                  -       2,430.84 广州招赢房地产有限责任公司                                                -       1,506.59 青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业                                                -       1,288.33 （有限合伙） 苏州融烨置业有限公司                                     -       1,281.52 东莞市景源房地产开发有限公司                                 -       1,228.81 南京荟合置业有限公司                                     -       1,094.31 厦门联招和悦投资有限公司                                   -       1,081.82 上海象招房地产开发有限公司                                  -        780.35 深圳市招平淳华投资中心（有限合                                                -        746.56 伙） 其他小额                                  1,574.93        13,532.62    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书             关联方                       2023 年累计数            2022 年累计数    合计                                        122,577.23        158,305.32                                                                单位：万元               关联方                       2023 年累计数          2022 年累计数    招商银行股份有限公司                                51,277.87          59,216.32    招商局集团财务有限公司                               43,815.62          46,844.30    招商局通商融资租赁有限公司                              4,309.03            101.76    深圳市招平臻满投资中心（有限合伙）                          2,735.85           7,687.74    北京金旭开泰房地产开发有限公司                               730.20                 -    深圳市招平申城五号投资中心（有限合伙）                           550.69                 -    重庆外运储运有限公司                                    539.32                 -    天津招银津六十二租赁有限公司                                     -         12,040.91    共青城招银恒远股权投资合伙企业（有限合                                                       -          7,529.53    伙）    招商证券投资有限公司                                         -          3,860.85    其他                                         1,026.84            959.35    合计                                       104,985.43         138,240.76   （1）发行人作为担保方                                                                单位：万元                                                                         担保是                                                                         否已经      被担保方           担保金额          担保起始日                   担保到期日                                                                         履行完                                                                          毕 深圳市招华会展实业有限公司       82,804.59   2021 年 5 月 7 日       2033 年 5 月 6 日         否     佳侨有限公司          74,051.06   2019 年 12 月 23 日     2025 年 4 月 6 日         否 深圳市招华会展实业有限公司       60,000.00   2021 年 8 月 26 日      2026 年 8 月 25 日        否 长沙溪尚房地产开发有限公司       51,342.47   2022 年 8 月 10 日      2050 年 8 月 9 日         否 温州市光悦房地产开发有限公司      36,160.00   2020 年 12 月 23 日    2024 年 10 月 29 日        否  广州市穗云置业有限公司        35,723.38   2020 年 8 月 15 日      2023 年 8 月 15 日        是  陕西瑞迅置业有限公司         22,564.88   2022 年 3 月 25 日      2025 年 5 月 25 日        否 东莞弘璟实业投资有限公司        20,895.00   2020 年 4 月 12 日      2023 年 4 月 11 日        是    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                       担保是                                                                       否已经      被担保方           担保金额          担保起始日              担保到期日                                                                       履行完                                                                        毕 佛山招商宝华房地产有限公司       18,461.49   2023 年 11 月 15 日   2028 年 11 月 14 日    否  绍兴铧越置业有限公司         18,367.80   2021 年 11 月 15 日   2026 年 10 月 28 日    否 广州招赢房地产有限责任公司       17,760.00   2022 年 1 月 13 日    2029 年 12 月 14 日    否  珠海景华房地产有限公司        17,592.39   2022 年 7 月 8 日     2025 年 7 月 7 日      否 佛山招商宝华房地产有限公司       15,810.00   2020 年 1 月 17 日    2025 年 1 月 16 日     否  苏州融烨置业有限公司         14,396.37   2022 年 10 月 30 日   2026 年 1 月 29 日     否 苏州华恒商用置业有限公司        13,636.00   2021 年 7 月 27 日    2025 年 8 月 2 日      否 佛山市南海区美璟房地产开发有       限公司  绍兴铧越置业有限公司         10,787.00   2022 年 12 月 30 日   2030 年 12 月 29 日    否 无锡市三合房地产发展有限公司       9,198.00   2021 年 11 月 23 日   2024 年 11 月 22 日    否  绍兴铧越置业有限公司          9,188.50   2022 年 10 月 31 日   2025 年 10 月 30 日    否 南京铧耀房地产开发有限公司        8,775.00   2021 年 11 月 24 日   2024 年 11 月 23 日    否  绍兴铧越置业有限公司          8,719.53   2021 年 3 月 18 日    2024 年 2 月 17 日     否 南京铧耀房地产开发有限公司        8,550.00   2022 年 2 月 24 日    2025 年 2 月 23 日     否  绍兴铧越置业有限公司          8,050.00   2022 年 12 月 16 日   2029 年 12 月 15 日    否  KHOR AMBADO FZCO    7,856.52   2019 年 5 月 8 日     2032 年 5 月 9 日      否  中山冠景置业有限公司          7,424.10   2020 年 6 月 23 日    2023 年 6 月 22 日     是 佛山市顺德区景琛房地产开发有       限公司 昆山顺拓房地产开发有限公司        6,110.00   2021 年 11 月 16 日   2024 年 7 月 29 日     否  宁波招望达置业有限公司         6,039.90   2021 年 12 月 15 日   2027 年 10 月 21 日    否 深圳市招华国际会展运营有限公        司  绍兴铧越置业有限公司          4,140.00   2021 年 11 月 15 日   2026 年 10 月 28 日    否  广州诚品置业有限公司          3,875.00   2020 年 12 月 28 日   2023 年 12 月 28 日    是  绍兴铧越置业有限公司          2,405.80   2021 年 11 月 15 日   2026 年 10 月 28 日    否  无锡鑫昇置业有限公司          2,250.00   2022 年 3 月 22 日    2025 年 3 月 22 日     否 佛山招商尚贤房地产有限公司        2,192.52   2022 年 2 月 28 日    2027 年 2 月 21 日     否 佛山招商璞海房地产有限公司        2,147.76   2022 年 2 月 25 日    2025 年 2 月 24 日     否 徐州铭润房地产开发有限公司        1,916.24   2022 年 8 月 15 日    2025 年 8 月 14 日     否  盐城海洲置业有限公司          1,552.11   2022 年 3 月 9 日     2026 年 3 月 8 日      否 平湖恒璟房地产开发有限公司         980.00    2021 年 10 月 20 日   2027 年 10 月 17 日    否      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                              担保是                                                                              否已经        被担保方            担保金额               担保起始日             担保到期日                                                                              履行完                                                                               毕   绍兴铧越置业有限公司             575.00      2021 年 11 月 15 日    2026 年 10 月 28 日        否         合计            637,715.41                  -                -         -   （2）发行人作为被担保方                                                                        单位：万元                                                                             担保是否       被担保方           担保金额               担保起始日             担保到期日             已经履行                                                                              完毕 受同一控股股东及最终控制方 控制的其他企业        合计             351.16                  -                -                 -                                                                        单位：万元              关联交易内   关联方                 拆借金额                    起始日           到期日             说明                容 招商局集团财务               借入资金      381,500.47        实际借入日           约定还款日             长期借款 有限公司 招商银行股份有               借入资金      861,395.16        实际借入日           约定还款日             长期借款 限公司 苏州润悦招禧置               借入资金        90,895.00       实际借入日           约定还款日             长期借款 业有限公司 北京金旭开泰房 地产开发有限公       借入资金          4,000.00      实际借入日           约定还款日             长期借款 司 苏州悦顺房地产               借入资金          5,000.00      实际借入日           约定还款日             长期借款 开发有限公司 其他            借入资金             468.00     实际借入日           约定还款日             长期借款 合计                     1,343,258.63 南京盛文房地产                                                 按本公司要求或项               借出资金      123,264.00        2023 年 4 月                        往来款 开发有限公司                                                   目预售开始归还 上海北铖房地产                                                 按本公司要求或项               借出资金      100,290.00       2023 年 11 月                        往来款 开发有限公司                                                   目预售开始归还 昆山保瑞房地产                                                 按本公司要求或项               借出资金        92,518.08       2023 年 6 月                        往来款 开发有限公司                                                   目预售开始归还 昆山市悦城置业                                                 按本公司要求或项               借出资金        76,560.00       2023 年 1 月                        往来款 有限公司                                                     目预售开始归还      招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                 关联交易内   关联方                             拆借金额                 起始日             到期日             说明                   容 上海招象惠新房                                                                   按本公司要求或项 地产开发有限公          借出资金               43,067.70     2023 年 6 月                          往来款                                                                    目预售开始归还 司 深圳市招华会展                                                           按本公司要求或项                  借出资金               15,000.00     2023 年 3 月                          往来款 实业有限公司                                                             目预售开始归还 盐城梁盛通置业                                                           按本公司要求或项                  借出资金               10,058.20     2023 年 1 月                          往来款 有限公司                                                               目预售开始归还 深圳市润商房地                                                           按本公司要求或项                  借出资金                6,909.00     2023 年 9 月                          往来款 产有限公司                                                              目预售开始归还 徐州铭润房地产                                                           按本公司要求或项                  借出资金                4,466.57     2023 年 1 月                          往来款 开发有限公司                                                             目预售开始归还 深圳市启越房地                                                           按本公司要求或项                  借出资金                3,945.00     2023 年 3 月                          往来款 产开发有限公司                                                            目预售开始归还 重庆万招置业有                                                           按本公司要求或项                  借出资金                2,793.00     2023 年 1 月                          往来款 限公司                                                                目预售开始归还 苏州润悦招禧置                                                           按本公司要求或项                  借出资金                 980.00      2023 年 1 月                          往来款 业有限公司                                                              目预售开始归还 东莞弘璟实业投                                                           按本公司要求或项                  借出资金                 800.00      2023 年 7 月                          往来款 资有限公司                                                              目预售开始归还 广州新合房地产                                                           按本公司要求或项                  借出资金                 758.43      2023 年 1 月                          往来款 有限责任公司                                                             目预售开始归还 重庆瀚置招商房                                                                   按本公司要求或项 地产开发有限公          借出资金                 500.00      2023 年 7 月                          往来款                                                                    目预售开始归还 司                                                                   按本公司要求或项 其他               借出资金                 802.45                                          往来款                                                                    目预售开始归还 合计                                 482,712.44                                                                                单位：万元                              项目                              2023 年累计数       2022 年累计数      关键管理人员薪酬                                                     3,428.98        3,375.63                                                                                单位：万元             关联方               关联交易内容                  2023 年累计数         2022 年累计数      Treasure Supreme                               处置股权/债权                              -           132,769.68      International Limited      深圳博光产业园管理有                                   处置股权                    124,844.21                    -      限责任公司              合计                                           124,844.21           132,769.68          招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                                                    单位：万元                      关联方名称                   关联交易内容            2023 年累计数      2022 年累计数          招商局慈善基金会                            捐赠支出                  1,900.00          3,000.00               （六）关联方应收应付款项                                                                                    单位：万元 项                                                 2023 年末数                         2022 年末数 目                      关联方                                        信用损失                         信用损失 名                                             账面余额                            账面余额 称                                                                准备                           准备 货   招商银行股份有限公司                                3,638,177.03             -      2,808,242.13          - 币     招商局集团财务有限公司                                251,542.17              -       836,873.42           - 资 金                     合计                      3,889,719.20             -      3,645,115.55          -     济南先投积余城市服务有限公司                               2,520.35           2.52                 -          -     深圳市招华国际会展运营有限公司                              1,829.65           1.83         2,168.10        2.17     招商银行股份有限公司                                   1,629.44           2.51            76.69        0.55     济南文旅集团积余城市服务有限公司                             1,436.34           1.44            21.39        0.82     成都禾招物业管理有限公司                                      787.84        0.79           403.32        5.35     山东省机场管理集团中航物业有限公司                                 779.14        0.78            17.51        0.02     四川遂航智达物业服务有限公司                                    765.68        0.77                 -          -     河南郑欧丝路建设发展有限公司                                    675.46        0.68                 -          -     天津国际邮轮母港有限公司                                      672.33        0.67         1,241.66        1.24 应 收   北京朝金房地产开发有限公司                                     671.82       80.40                 -          - 账     成都国生积余不动产管理有限公司                                   619.33        0.62                 -          - 款     海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区开发     建设有限公司     育商（广州）城市运营服务有限公司                                  508.88        0.51                 -          -     上海浦隽房地产开发有限公司                                     351.18        4.06           790.38        0.08     广州新合房地产有限责任公司                                     222.76        0.22           741.30        0.74     招商局保税物流有限公司                                         2.34           -           642.08           -     Treasure Supreme international Limited                 -           -           860.56        0.91     其他                                           9,111.32          19.32         3,984.65       14.90                       合计                        23,103.12         117.10        10,990.94       26.78          招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项                                  2023 年末数                    2022 年末数 目                关联方                              信用损失                     信用损失 名                              账面余额                         账面余额 称                                                准备                       准备 预   长沙溪尚房地产开发有限公司                22,968.00              -      266.31            - 付     其他                                  51.76           -            -           - 款 项              合计                23,019.76              -      266.31            -     漳州招商局码头有限公司                   7,773.48              -     2,000.00           - 应   中国深圳外轮代理有限公司                  1,123.20              -      882.45            - 收     深圳市润招房地产有限公司                 13,200.00              -            -           - 股 利   苏州仁安置业有限公司                         969.22           -            -           -                合计                23,065.90              -     2,882.45           -     胜联投资有限公司                    310,737.44        310.74    310,737.25     310.74     深圳市招华会展实业有限公司               204,200.87        204.20    187,104.70     187.10     武汉招盈置业有限公司                  177,209.16        177.21    240,276.21     240.28     芜湖创耀置业有限公司                  160,689.32        160.69    153,228.00     153.23     上海弘安里企业发展有限公司               157,940.06        157.94    148,694.26     148.69     成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公     司     温州保悦置业有限公司                  131,799.00        131.80    250,565.39     250.57     北京招城房地产开发有限公司               124,742.80        124.74    144,460.54     144.46     宁波鸿茂置业有限公司                  110,647.11        110.65     88,292.51      88.29     东莞市保汇实业投资有限公司               108,812.86        108.81    200,083.37     200.08 其 他   天津市中辰朝华置业有限公司               104,436.59      80,189.32   114,453.99   80,189.32 应                               100,725.97        100.73             -           -     上海北铖房地产开发有限公司 收 款   广州新合房地产有限责任公司                88,045.34      43,560.97   106,983.31   43,561.02     昆山保瑞房地产开发有限公司                87,618.08         87.62             -           -     上海浦隽房地产开发有限公司                84,768.36         84.77     86,638.08      86.64     北京景晟乾通置业有限公司                 84,650.85         86.65    120,450.19     120.45     东莞武地泓海置业有限公司                 84,387.70         84.28    151,391.55     151.36     广州招赢房地产有限责任公司                81,345.68         81.35     81,276.55      81.28     广州市穗云置业有限公司                  77,712.85         77.71     70,919.89      70.92     无锡天河地铁生态置业有限公司               76,334.00         76.33     71,728.24      71.73     汕头拓茂房地产开发有限公司                72,001.61         71.92             -           -     深圳市滨海酒店资产有限公司                68,694.89         68.69     67,779.89      67.78     广州市品诚房地产开发有限公司               65,485.03         65.49     92,907.46      92.91         招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项                                 2023 年末数                 2022 年末数 目                 关联方                         信用损失                     信用损失 名                             账面余额                      账面余额 称                                            准备                       准备     欣桦有限公司                      64,921.63      64.92     63,996.01      64.00     合肥招阳房地产开发有限公司               55,952.37      55.95     57,599.37      57.60     北京朝金房地产开发有限公司               54,882.81    1,424.89    54,847.52    1,439.91     SOLAR ESTATE LIMITED        54,438.82      54.44     50,412.86      50.41     天津合发房地产开发有限公司               51,187.61   28,188.33    68,477.61   28,188.33     如东威新房地产开发有限责任公司             44,829.75   15,438.56    42,282.84   15,436.01     北京永安佑泰房地产开发有限公司             43,908.48      43.91     44,451.10      44.45     东莞弘璟实业投资有限公司                40,851.20      40.85     40,051.20      40.05     深圳市招平盛盈投资中心（有限合伙）           40,144.49      40.14     40,144.49      40.14     济南安齐房地产开发有限公司               39,859.04   20,517.69    32,319.04   20,517.69     深圳市启越房地产开发有限公司              33,896.64      33.90     28,672.47      28.67     盐城梁盛通置业有限公司                 32,696.80      32.70     21,852.32      21.85     南京铧耀房地产开发有限公司               31,225.28      31.23     23,483.70      23.48     广州合景隆泰置业发展有限公司              29,700.00   18,654.69    29,700.00   18,654.69     陕西瑞迅置业有限公司                  28,864.02      28.86       171.59         0.17     芜湖荣众房地产开发有限公司               27,312.48      27.31     25,842.47      25.84     南昌青茂置业有限公司                  25,716.74      25.72     23,998.65      24.00     佳侨有限公司                      25,060.65      25.06     15,184.03      15.18     湖北长投房地产开发有限公司               25,036.13   10,635.40    26,339.54   10,635.51     深圳市招平密苑投资中心（有限合伙）           25,000.00      25.00     23,400.00      23.40     成都愉派置业有限公司                  24,794.27      24.79             -           -     南京聚盛房地产开发有限公司               23,788.50      23.79     28,480.62      28.48     宁波康海置业有限公司                  23,752.50      23.75     24,834.87      24.83     衢州亿佳企业管理有限公司                23,619.59      23.62     23,619.59      23.62     武汉右岸网谷产业园有限公司               22,676.45      22.68     22,942.83      22.94     无锡润泰置业有限公司                  22,375.50      22.38     47,253.38      47.25     乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司           22,286.24      22.29     52,032.20      51.39     天津顺集置业有限公司                  22,066.76   14,713.74    24,266.76   14,713.74     广州诚品置业有限公司                  21,087.77      21.09     21,096.77      21.10     上海曼翊企业管理有限公司                20,477.10   17,915.37    20,477.10   17,915.37     厦门市雍景湾房地产有限公司               20,234.35   16,080.55    25,076.86   16,080.49         招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项                                     2023 年末数                 2022 年末数 目                 关联方                             信用损失                     信用损失 名                                  账面余额                     账面余额 称                                                准备                       准备     苏州相茂置业有限公司                      18,784.37      18.78     27,367.93     27.37     深圳市招平臻选投资中心（有限合伙）               18,759.67      18.76             -          -     盐城海洲置业有限公司                      18,394.79      18.39     20,828.29     20.83     南京盛文房地产开发有限公司                   18,247.46      18.25             -          -     广州云佳房地产开发有限公司                   16,223.09      16.22     16,343.14     16.34     武汉中建壹品澜荟置业有限公司                  15,705.80      15.71     15,397.09     15.40     深圳招商华侨城投资有限公司                   15,212.59      15.21             -          -     上海置滨汇招置业有限公司                    14,669.84      14.67    108,153.09    108.15     深圳市润商房地产有限公司                    13,393.77      13.39     14,420.73     14.42     杭州信榕房地产开发有限公司                   13,376.55      13.38     13,376.55     13.38     深圳市招平弘宇投资中心（有限合伙）               12,133.65      12.13     14,342.55     14.34     太原中诚商正置业有限责任公司                  12,060.12      12.06             -          -     MING YUAN PROPERTY (HUA BEI)     CORPORATION     成都冠麓置业有限公司                      11,657.13      11.66             -          -     如皋市恒昱房地产有限公司                    11,399.92      11.40     12,972.25     12.97     上海绿地南坤置业有限公司                    11,342.40      11.34     12,260.40     12.26     广州润嘉置业有限公司                      10,802.65    5,516.96    10,802.65   5,516.96     南京招锦弘新房地产开发有限公司                 10,759.80      10.76     19,104.07     19.10     长沙溪尚房地产开发有限公司                   10,745.90      10.75      3,974.17      3.97     重庆万招置业有限公司                      10,653.81      10.65      7,853.24      7.85     上海建杉置业有限公司                      10,483.63      10.48             -          -     常州金阖诚置业有限公司                      9,532.60       9.53     44,865.24     44.87     启东金碧置业发展有限公司                     9,426.44    6,117.01     9,426.44   6,117.01     北京亮马置业有限公司                       8,965.38       8.97      9,698.53      9.70     常州牡丹招商置业有限公司                     7,416.30       7.50     17,522.53     17.52     杭州星旭商务咨询有限公司                     7,412.10       7.41      7,412.10      7.41     杭州运塘房地产开发有限公司                    7,162.48       7.16             -          -     佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司                6,912.88       6.91      9,288.12      9.29     上海孚达置业有限公司                       6,638.18       6.64      6,638.18      6.64     无锡鑫昇置业有限公司                       6,447.13       6.49      6,225.18      6.23     上海欣明置业有限公司                       6,446.63       6.45      8,845.20      8.85       招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项                               2023 年末数                 2022 年末数 目             关联方                           信用损失                     信用损失 名                           账面余额                      账面余额 称                                          准备                       准备     温州新里程房地产开发有限公司             5,944.56       5.94      5,944.56      5.94     杭州鑫尧置业有限公司                 5,600.00       5.60      5,600.00      5.60     深圳招商一九七九发展有限公司             5,425.19       5.43      5,209.11      5.21     徐州铭润房地产开发有限公司              5,364.26       5.36       827.27       0.83     重庆瀚置招商房地产开发有限公司            5,007.33       5.01     41,250.75     41.25     合肥和逸房地产开发有限公司              4,322.03       4.32       202.69       0.20     上海招象惠新房地产开发有限公司            4,192.46       4.19             -          -     温州新绿州房地产开发有限公司             4,182.18       4.71             -          -     南京善盛房地产开发有限公司              4,000.00       4.00      4,000.00      4.00     宁波维悦置业有限公司                 3,969.22       3.97     13,973.80     13.97     深圳市招蔚置业有限公司                3,640.00       3.64             -          -     招商银行股份有限公司                 3,549.21       3.55      3,064.34      3.07     惠州市昭乐房地产有限公司               3,508.52       3.41      7,639.28      7.64     天津市联展房地产开发有限公司             3,473.36    2,700.83    11,279.63     11.28     佛山招商宝华房地产有限公司              3,361.06       3.35      2,070.60      2.07     青岛世园方茂置业有限公司               3,315.00       1.95             -          -     上海祝金房地产发展有限公司              2,628.34       2.63      2,528.33      2.53     上海华璟枫宸房地产开发有限公司            2,486.61       2.49      4,718.69      4.72     绍兴铧越置业有限公司                 2,437.54       2.44      2,437.54      2.44     上海兴美置业有限公司                 2,237.00       2.24             -          -     上海江瀚房地产开发经营有限公司            1,926.64       1.93      2,092.44      2.09     上海光盛房地产开发有限公司              1,825.38       1.83             -          -     广州云都房地产开发有限公司              1,800.45       1.80      1,800.45      1.80     南通长江置业有限公司                 1,697.50       1.70             -          -     深圳金域融泰投资发展有限公司             1,507.94           -     1,382.94          -     乐活置业国际有限公司                 1,504.50       1.50      1,504.44      1.50     青岛世园兴茂置业有限公司               1,365.00       0.78             -          -     镇江亿腾房地产开发有限公司              1,304.68       1.30      1,304.68      1.30     东莞市景源房地产开发有限公司             1,295.79       1.30      1,295.79      1.30     广州招商高利泽养老服务有限公司            1,247.91       1.25      1,187.93      1.19     苏州融烨置业有限公司                 1,044.79       1.04      3,213.62      3.21          招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项                                  2023 年末数                       2022 年末数 目                    关联方                          信用损失                        信用损失 名                              账面余额                          账面余额 称                                                准备                          准备     南京招汇公寓管理有限公司                       964.04      964.04         964.04       769.63     合肥锦顺房地产开发有限公司                      782.52         0.78        563.39          0.56     金华绿城浙茂房地产开发有限公司                    553.00         0.55        400.00          0.40     太仓市万鑫房地产开发有限公司                     548.52         0.55        548.52          0.55     广州联森房地产有限公司                        516.87         0.52        528.12          0.53     北京金旭开泰房地产开发有限公司                    506.36         0.51        506.36          0.51     南京溪茂置业有限公司                         455.26         0.46      1,495.26          1.50     珠海景华房地产有限公司                        238.86         0.24     16,752.03        16.75     广州招盈城市更新投资有限公司                     227.36         0.23      1,252.60          1.25     佛山市南海区峯商房地产开发有限公司                  123.00         0.12      1,588.21          1.59     西咸新区文茂房地产有限公司                       84.27         0.08      7,572.22          7.57     北京智地顺欣房地产开发有限公司                     82.31         0.85     64,971.63        64.97     上海招政嘉城市建设有限公司                       38.43         0.04     34,063.88        34.06     杭州北桐房地产开发有限公司                       22.77         0.14      3,403.13          3.40     合肥启盛房地产开发有限公司                       18.51         0.02    267,739.59       267.74     上海象商房地产开发有限公司                       10.00         0.01     63,178.67        63.18     SA Venice II                            -            -    113,942.50       113.94     北京毓锦置业有限公司                              -            -      2,574.00          2.57     广州市矿誉投资有限公司                             -            -      8,411.88          8.41     合肥和旭房地产有限公司                             -            -     11,886.29             -     南京荟合置业有限公司                              -            -      1,353.21          1.35     南京盛香园房地产开发有限公司                          -            -    195,444.27       195.44     南京招盈房地产开发有限公司                           -            -      8,136.56          8.14     宁波招望达置业有限公司                             -            -      6,726.47          6.73     上海浦申置业有限公司                              -            -      2,201.45          2.20     天津中海海阔地产有限公司                            -            -     39,261.68        39.26     武汉泓耀房地产开发有限公司                           -            -      2,441.98          2.44     置俊投资有限公司                                -            -      2,564.09          2.56     珠海雍景华越房地产有限公司                           -            -      5,898.14          5.90     其他小额                          6,687.16          10.57       7,490.79          5.71     合计                         4,193,672.62     286,290.25   5,289,740.44   284,443.26 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                                                  单位：万元 项目              关联方              2023 年末数        2022 年末数 名称 短期   招商银行股份有限公司                   34,338.07       41,752.92 借款           合计                   34,338.07       41,752.92      深圳招商维京游轮旅游有限公司                5,390.60       10,046.47      海通（深圳）贸易有限公司                  1,410.18         211.03      招商局食品（中国）有限公司                  652.89          374.85 应付   蛇口电视台                          543.57          142.03 账款   济南文旅集团积余城市服务有限公司               412.58         1,585.87      招商证券股份有限公司                           -         855.51      其他                            2,665.22        2,124.74              合计                   11,075.05       15,340.49 预收   其他                             199.76          189.81 款项           合计                     199.76          189.81 应付   湛江港（集团）股份有限公司                 3,880.90        4,184.70 股利           合计                    3,880.90        4,184.70      苏州招诺商务咨询有限公司                207,052.00      198,302.00      东莞市润合房地产有限公司                194,280.00      207,300.00      上海象招房地产开发有限公司               164,738.00       65,492.21      厦门添旭投资有限公司                  146,980.16      147,000.00      上海象商房地产开发有限公司               138,552.60               -      上海隽廷房地产开发有限公司               136,950.00      128,700.00      深圳市保卓房地产开发有限公司              117,600.84       27,600.84 其他   上海兴美置业有限公司                  115,500.00      115,500.00 应付  款   绍兴铧越置业有限公司                  112,251.44      150,751.44      北京毓锦置业有限公司                   98,254.00       55,250.00      青岛绿华置业有限公司                   96,031.65       97,991.65      温州市光悦房地产开发有限公司               89,351.64       88,935.64      长沙溪尚房地产开发有限公司                89,217.47       67,491.47      苏州润悦招禧置业有限公司                 87,718.23               -      南京铧耀房地产开发有限公司                83,116.69       55,531.69      合肥启盛房地产开发有限公司                76,032.26               - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目              关联方              2023 年末数       2022 年末数 名称      佛山市清皓置业有限公司                 75,141.75      75,241.75      福州中晋投资有限公司                  71,883.00       2,184.91      杭州北榕房地产开发有限公司               68,300.00              -      苏州华恒商用置业有限公司                67,200.00      74,200.00      杭州盛寅房地产开发有限公司               65,700.00      58,362.54      济南安齐房地产开发有限公司               61,806.65      80,959.07      金华绿城浙茂房地产开发有限公司             52,519.78      55,624.89      佛山鼎图房地产有限公司                 50,392.49      50,118.82      广州矿荣房地产开发有限公司               50,378.63      65,068.93      南京汇隆房地产有限公司                 50,001.03      48,079.27      苏州悦顺房地产开发有限公司               48,255.88      41,342.84      佛山市南海区美璟房地产开发有限公      司      东莞市招美房地产开发有限公司              44,910.59      45,410.59      上海华璟枫宸房地产开发有限公司             44,100.00      56,350.00      上海招鸿房地产开发有限公司               43,213.51      41,600.00      广州顺茂房地产开发有限公司               42,300.00      42,300.00      太仓碧桂园房地产开发有限公司              42,292.76      42,292.76      无锡市美商骏房地产发展有限公司             41,154.30      54,120.00      重庆瀚置招商房地产开发有限公司             39,104.98      51,960.00      深圳市招平弘宇投资中心（有限合      伙）      南京十心房地产有限公司                 38,220.00      23,520.00      北京金旭开泰房地产开发有限公司             35,133.03      30,636.72      大连金泓舟房地产开发有限公司              32,960.00      39,360.00      绍兴融鸿房地产开发有限公司               32,498.16      32,498.16      深圳市润招房地产有限公司                30,954.00      35,343.00      深圳市招平淳华投资中心（有限合      伙）      太仓市万鑫房地产开发有限公司              27,531.19      27,531.19      上海仁崇置业有限公司                  26,525.39      43,075.39      杭州北桐房地产开发有限公司               25,500.00              -      合肥锦顺房地产开发有限公司               25,463.79      25,463.79      无锡浦锦企业管理有限公司                25,410.00      25,410.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目              关联方              2023 年末数       2022 年末数 名称      太原中诚商正置业有限责任公司              22,245.03      34,832.88      杭州宸远招盛置业有限公司                21,885.45      23,885.45      南京善盛房地产开发有限公司               21,634.42      20,628.94      杭州北榆房地产开发有限公司               21,329.73      21,292.52      福州中欣投资有限公司                  21,261.10      19,791.10      杭州崇逸置业有限公司                  19,717.27      11,047.94      合肥和旭房地产有限公司                 18,865.00      14,700.00      东莞市恒安房地产开发有限公司              18,835.75      14,251.88      上海光盛房地产开发有限公司               17,803.50              -      上海乐都置业有限公司                  17,581.98      17,581.98      平湖市卓耀房地产开发有限公司              15,805.90      15,805.90      昆山顺拓房地产开发有限公司               15,553.39      15,553.39      宁波世圆企业管理咨询有限公司              15,147.07      15,147.07      昆山宝业房产开发有限公司                14,717.34      24,517.34      上海招政嘉城市建设有限公司               14,700.00              -      南京世招荃晟置业有限公司                13,867.00      13,867.00      温岭新城恒悦房地产开发有限公司             12,750.00      12,750.00      南京荟合置业有限公司                  11,424.00       9,814.90      厦门联招和悦投资有限公司                10,656.66        611.66      嘉善裕灿房地产开发有限公司               10,000.00      10,000.00      南京招盈房地产开发有限公司                9,953.44      13,500.00      深圳市太子湾乐居置业有限公司               9,931.10       9,931.10      苏州盛玺房地产有限公司                  9,865.39       9,334.50      哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任      公司      南京锦华置业有限公司                   8,700.00       7,950.00      广州市矿誉投资有限公司                  8,411.88      16,823.76      杭州星荣置业有限公司                   8,212.50       8,012.40      上海新南山房地产开发有限公司               8,076.38       8,076.38      沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司              7,867.17       7,867.17      深圳市保捷房地产开发有限公司               7,840.00       9,800.00      中山冠景置业有限公司                   7,695.00       7,545.00      合肥居峰置业有限公司                   7,643.23      18,203.23 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目              关联方              2023 年末数       2022 年末数 名称      中山市碧商房地产开发有限公司               7,352.89        7,352.89      杭州北隆房地产开发有限公司                7,249.17        7,249.17      合肥禹博房地产开发有限公司                7,238.98       14,498.98      葛洲坝南京置业有限公司                  6,951.56        6,951.56      杭州弘招城房地产开发有限公司               6,930.00        6,930.00      太仓远汇置业有限公司                   6,600.00        5,801.40      苏州安茂置业有限公司                   6,505.15      100,871.72      嘉兴卓嘉房地产开发有限公司                6,487.03        6,727.03      苏州锦钿置业有限公司                   5,935.88        4,615.88      佛山市南海区峯商房地产开发有限公      司      杭州瑾帆投资管理有限公司                 5,733.77        5,733.77      广州市万尚房地产有限公司                 5,686.25       10,106.25      成都中交花源美庐置业有限公司               5,500.00        8,200.00      郑州润兴置业有限公司                   5,292.78        5,295.73      苏州仁安置业有限公司                   5,100.00       17,463.56      天津辉拓房地产开发有限公司                5,000.00        5,000.00      武汉泓耀房地产开发有限公司                4,911.64        7,252.00      南通市华昌房地产有限公司                 4,879.00        4,879.00      嘉兴世茂新领航置业有限公司                4,653.00        4,473.00      苏州劲商房地产开发有限公司                4,439.01          19.01      上海祝金房地产发展有限公司                4,409.65        4,302.37      太仓辉盛房地产开发有限公司                4,403.80        4,403.80      深圳市招平臻选投资中心（有限合      伙）      苏州灏溢房地产开发有限公司                4,265.72        4,333.27      武汉润广招房地产开发有限公司               4,244.21        4,118.74      佛山招商宝华房地产有限公司                4,203.59               -      杭州万璟置业有限公司                   4,180.00       34,200.00      北京亚林西房地产开发有限公司               4,166.40        5,280.00      中外运长航实业发展有限公司                4,037.65        3,454.75      嘉兴金久房地产开发有限公司                3,993.00        3,894.00      广州联森房地产有限公司                  3,783.97       10,584.39      宁波鼎峰房地产开发有限公司                3,600.00        3,600.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目              关联方              2023 年末数       2022 年末数 名称      太仓市鑫珩房地产开发有限公司               3,305.33       3,305.33      无锡市三合房地产发展有限公司               3,300.77       3,300.77      阿萨勒湖投资控股有限公司                 3,215.55       2,367.97      苏州市高新区和坤房地产开发有限公      司      苏州新晟捷置地有限公司                  3,060.00       3,060.00      珠海雍景华越房地产有限公司                3,030.06       3,030.04      上海孚金置业有限公司                   2,720.00       2,720.00      漳州市滨北置业有限公司                  2,550.00       2,550.00      南京悦霖房地产开发有限公司                2,500.00       2,436.79      广州联洲房地产有限公司                  2,437.70       9,200.42      深圳海星港口发展有限公司                 2,406.73         10.47      深圳市壹海城商业物业管理有限公司             2,320.18       1,720.18      新郑市碧玺置业有限公司                  2,237.00       2,237.00      深圳市招华国际会展运营有限公司              2,074.31       2,062.62      南京招商兴盛房地产有限公司                2,046.00       2,081.77      镇江悦璟房地产开发有限公司                2,013.00       2,013.00      平湖恒璟房地产开发有限公司                1,957.82       1,957.82      常熟市尚源房地产开发有限公司               1,930.91       1,665.91      深圳市滨海酒店资产有限公司                1,925.31       1,462.66      宁波盛锐房地产开发有限公司                1,875.00       1,875.00      南京悦宁房地产开发有限公司                1,815.00       1,815.00      深圳招商维京游轮旅游有限公司               1,670.25        436.69      南京奥建置业有限公司                   1,633.50       1,396.00      昆山卓弥房地产开发有限公司                1,602.61       1,602.61      珠海景华房地产有限公司                  1,566.70              -      招商证券股份有限公司                   1,525.68           0.14      武汉碧曜房地产开发有限公司                1,460.08       1,460.08      南京招阳房地产开发有限公司                1,361.00       1,520.00      苏州璟隽咨询管理有限公司                 1,345.57       1,345.57      苏州嘉众房地产开发有限公司                1,292.00       6,713.85      南京弘威盛房地产开发有限公司               1,258.00      25,194.00      深圳市蛇口通讯有限公司                  1,208.23       1,208.23 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目                      关联方                       2023 年末数         2022 年末数 名称      西安沃呈房地产开发有限公司                                  1,173.65           566.45      太仓市鑫堃房地产开发有限公司                                 1,164.31         1,164.31      西咸新区文茂房地产有限公司                                    968.44        10,312.09      上海茂璟置业有限公司                                       887.45           887.45      深圳 TCL 光电科技有限公司                                  868.90           429.01      苏州泓昶置业有限公司                                       720.00         1,680.00      招商局保税物流有限公司                                      667.95           672.53      招商局投资发展有限公司                                      663.61           759.22      招商局融资租赁（天津）有限公司                                  569.83         1,569.26      乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公      司      招商局通商融资租赁有限公司                                    483.17        24,611.44      深圳市招银前海金融资产交易中心有      限公司      深圳招商华侨城投资有限公司                                     26.46           788.24      深圳市招平臻满投资中心（有限合                                                             -      204,408.00      伙）      武汉招盈置业有限公司                                             -       35,847.69      陕西瑞迅置业有限公司                                             -       32,511.42      南京铧融装饰工程有限公司                                           -        9,585.00      佛山招商珑园房地产有限公司                                          -        9,574.11      如东博业房地产开发有限公司                                          -        7,255.46      大连旅顺口开泰置业有限公司                                          -        4,515.65      绍兴臻悦房地产开发有限公司                                          -        4,075.71      合肥和逸房地产开发有限公司                                          -        3,025.35      Treasure Supreme International Limited                 -        1,384.05      杭州滨秀房地产开发有限公司                                          -        1,307.78      其他                                             4,683.12         3,480.36                       合计                         4,016,679.70     3,857,702.90      招商局集团财务有限公司                                  128,085.50       447,454.29 一年 内到   招商银行股份有限公司                                   437,092.47       400,665.52 期的      天津招银津六十二租赁有限公司                                22,770.02        23,406.53 非流 动负   其他                                               978.60                 -  债                       合计                          588,926.59       871,526.34    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     项目                        关联方                       2023 年末数             2022 年末数     名称          招商局集团财务有限公司                               1,361,602.02            1,440,212.37     长期          招商银行股份有限公司                                1,195,604.82             785,455.39     借款                         合计                         2,557,206.84            2,225,667.76     长期   天津招银津六十二租赁有限公司                                 220,164.42          233,333.65     应付      款                  合计                              220,164.42          233,333.65    八、重大或有事项或承诺事项       （一）发行人对外担保情况      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司对外重大担保情况如下：                                                                             单位：万元               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）          担保额度相                                                                 是否         是否为                       担保额       实际发生日          实际担        担保 担保对象名称   关公告披露                                                       担保期       履行         关联方                        度          期            保金额        类型            日期                                                                  完毕          担保 温州市光悦房                                                    连带 地产开发有限   2020-12-25   116,000   2020-12-23     36,160     责任         3年         否          是 公司                                                        保证      注：发行人按行业惯例为购房客户的按揭贷款提供担保，主要为阶段性担保，担保期    限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银    行执管之日止。截至 2023 年末，本公司全口径为客户的按揭贷款提供担保总额约 721.54 亿    元。本公司过去从未因上述担保蒙受任何重大损失。除上述担保外，发行人为关联方提供    担保，关联担保详见募集说明书“第五节 财务会计信息/七、关联方及关联交易/（五）关    联交易情况”部分。       （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况      截至 2023 年末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。       （三）承诺及或有事项                                                                             单位：亿元                   项目                           2023 年末数               2023 年初数    已签约但未于财务报表中确认的资本承诺                                     745.67                734.49  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 -土地受让合同                                 281.20           292.06 -建安工程合同                                 463.79           436.83 -其他承诺支出                                   0.68              5.60               合计                        745.67           734.49    除上述承诺事项外，截至 2023 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 年及资产负债表日后财务状况无重大影响。     （四）资产负债表日后事项 公司以 2024 年 3 月 15 日享有利润分配权的股份总数 9,060,836,177 股为基数， 每 10 股派 3.20 元现金（含税），共计派送现金股利 2,899,467,576.64 元。该利润 分配预案尚待本公司股东大会批准。                     项目                            金额（万元） 拟分配的利润或股利                                             289,946.76 经审议批准宣告发放的利润或股利（截至审计报告出具日）                                     -    本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以 实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总 额不变的原则对每股分红金额进行调整。    除存在上述需披露的资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债 表日后事项。 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人受限资产账面价值合计 652.30 亿元，占                                                       单位：亿元          项目                2023 年末数               受限原因        货币资金                  6.12                受限的保证金等 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       项目             2023 年末数        受限原因      应收账款              0.01           质押借款       存货              531.27          抵押借款     投资性房地产            112.76          抵押借款      固定资产               -               -       其他               2.14           股权质押       合计              652.30            - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         第六节 发行人及本期债券的资信状况 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因  报告期内，发行人主体历史评级情况如下：  评级标准       发布日期        信用评级     评级展望   评级机构  主体评级      2023-11-07   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-10-08   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-08-15   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-08-07   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-07-12   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-07-07   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-06-16   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2023-05-24   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-05-19   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2023-05-18   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2022-12-12   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2022-12-02   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2022-11-03   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2022-10-18   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2022-09-05   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2022-08-17   AAA       稳定    联合资信  主体评级      2022-07-07   AAApi     稳定    联合资信  主体评级      2022-06-16   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2022-05-18   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2022-04-13   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2021-11-05   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2021-07-09   AAApi     稳定    联合资信  主体评级      2021-06-11   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2021-05-31   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2021-04-21   AAA       稳定    中诚信国际  主体评级      2021-03-31   AAA       稳定    中诚信国际 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、信用评级报告的主要事项   根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限 公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发 行人优势及关注事项如下：    优势： 综合开发运营板块的旗舰企业，在项目资源获取及融资等方面可获得招商局 集团的有力支持。公司完成定向增发，有助于提升综合竞争力。 流。公司持续优化项目城市布局，加大了核心一二线城市项目的获取，楼面 均价呈增长态势；行业整体销售低迷，但公司销售仍保持韧性，维持较大规 模。公司较大规模的资产运营收入能为公司提供稳定现金流。 构合理，且融资成本继续压降；公司资产受限比例低，再融资空间大，融资 渠道畅通；公司融资渠道畅通，2023 年，公司完成两次定向增发。    关注： 项目去化及减值风险。2021 年下半年以来房地产市场迅速转冷，行业整体销 售下降，未来房地产市场运行存在一定不确定性。公司业务综合毛利率逐年 下降，利润空间不断缩减；此外公司其他应收款规模较大，存在一定的合作 开发项目风险。 支出压力。公司资产运营业务回收期较长，且自持项目在建及拟建规模较大， 未来有一定资本支出压力。 三、其他重要事项   不适用。                招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书            四、发行人的资信情况                  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况                 公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，            具有较强的间接融资能力。2023 年，公司先后与中国银行、农业银行、工商银            行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至 2023 年末，合同授信额度            总额折合人民币 3,282 亿元，实际已使用额度 1,397 亿元，剩余额度 1,885 亿元，            融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近            三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。                  （二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况                 最近三年及一期，发行人及主要子公司不存在债务违约记录及有关情况。                  （三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况                 截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具            如下：                      发                                              票面                     存续                                                              发行             当前 序               发行   行                回售                期           利率             募集资金    及偿     证券简称                 发行日期              到期日期              规模             余额 号               场所   方                日期                限           （%              用途     还情                                                             (亿元)           (亿元)                      式                                               ）                      况                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                 深交   公                                                             偿还到期公   未偿                  所   募                                                              司债券     付                 深交   公                                                             偿还有息负   未偿                  所   募                                                               债      付                    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                          发                                                       票面                      存续                                                                          发行              当前 序                   发行   行                回售                    期                利率              募集资金    及偿         证券简称                 发行日期                 到期日期                   规模              余额 号                   场所   方                日期                    限                （%               用途     还情                                                                         (亿元)            (亿元)                          式                                                        ）                       况 公司债券小计                   -       -        -           -         -       319.80    -     319.80     -     -                          公    2023-12-             2026-12-               16.0            16.0   归还到期                          募       12                   14                   0               0      债券          MTN004      间                                                                                    付         口 MTN003     间   募                                                                          券     付         口 GN002      间   募                                                                       目开发建设    付                                                                                                  偿还发行人         口 MTN001     间   募                                                                                付                                                                                                    资工具                                                                                                  用于绿色商         口 GN004      间   募                                                                                付                                                                                                     设                                                                                                  偿还发行人                     银行   公                                                                       到期的非金   未偿                      间   募                                                                       融企业债务    付         MTN003A                                                                                                   融资工具                                                                                                  偿还发行人                     银行   公                                                                       到期的非金   未偿                      间   募                                                                       融企业债务    付         MTN003B                                                                                                   融资工具                                                                                                  偿还发行人                     银行   公                                                                       到期的非金   未偿                      间   募                                                                       融企业债务    付         MTN002B                                                                                                   融资工具                                                                                                  偿还发行人                     银行   公                                                                       到期的非金   未偿                      间   募                                                                       融企业债务    付         MTN002A                                                                                                   融资工具                                                                                                  置换发行人                                                                                                  入资金及后           并购)                    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                          发                                                票面                                   存续                                                                   发行                  当前 序                   发行   行                回售                 期            利率                        募集资金       及偿         证券简称                 发行日期              到期日期               规模                  余额 号                   场所   方                日期                 限            （%                         用途        还情                                                                  (亿元)                (亿元)                          式                                                 ）                                    况                                                                                                   续资产投资                                                                                                   与收购等方                                                                                                     式                                                                                                   置换发行人           并购)                                                                                     与收购等方                                                                                                     式            口                 2021-11-16   -    2026-11-18    5   15.00    3.55       15.00         MTN001B            口                 2021-11-16   -    2024-11-18    3   15.00    3.23       15.00         MTN001A                                                                                                   偿还发行人            口                 2020-08-18   -    2025-08-20    5   10.00    3.89       10.00        非金融企业         MTN002B                                                                                   债务融资工                                                                                                     具            口                 2020-03-05   -    2025-03-09    5    7.00    3.30        7.00         MTN001B                                                                                                   偿还发行人                                                                                                     工具                                                                                                   偿还发行人                                                                                                     工具 债务融资工具                          -       -        -        -         -   176.50    -         176.50          -           -   小计         合计               -       -        -        -         -   496.30              496.30          -           -                      （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）                     截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行                的债券情况如下：                                                                                       单位：亿元     序                    注册文件号                      申报场所               产品类型     申报规模          尚余额度             批文到期日     号 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    （五）发行人及子公司存续的境内外债券情况   截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具 详见募集说明书“第六节 发行人及本期债券的资信状况/四、发行人的资信情况 /（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况”。    （六）发行人及重要子公司失信情况   发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其它失信单位情况。    （七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人 最近一期净资产的比例   本期债券的发行规模计划为不超过人民币 50 亿元，以 50 亿元的发行规模 计算，本期债券经中国证监会同意注册并全部发行完毕后，发行人的累计公开 发行公司债券余额为 369.80 亿元，占发行人截至 2024 年 3 月 31 日的合并财务 报表口径所有者权益（2,970.20 亿元）的比例为 12.45%。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                 第七节 增信机制  本次公司债券无担保。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                   第八节 税项   本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析 是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出 的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法 律法规执行。   本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事 项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。 一、增值税 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征 增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到 期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。 二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得 税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司 债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共 和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应 当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批 准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司 债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国 家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 用的税率水平。 四、税项抵销   本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书               第九节 信息披露安排   发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定， 及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简 明清晰，通俗易懂。 一、信息披露制度      （一）未公开信息的传递、审核、披露流程   公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人 员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范 围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不 得擅自以任何形式对外披露。   公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公 司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开 披露的信息。公司应采取必妥的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信 息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。   公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时， 相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。   公司有必妥进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信 息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。      （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职 保障   信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调 债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应 当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。   信息披露事务负责人在信息披露中的职责如下： 商妥求的文件； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 作的妥求； 补救措施加以解释和澄清。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、 审议和披露的职责   公司信息披露义务人为全体高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司 的主要负责人；公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公 司关联人(包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人)亦应承担相应的信 息披露义务。任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人和信息披露事务管 理部门有关法律、法规及规则的要求披露信息。   公司高级管理人员在信息披露中的职责如下： 为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件； 间获悉公司重大信息； 信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； 记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； 投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的 进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相 应责任； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发布公司未经公开披露过的信息。   公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人， 应当督促本部门或公司严格执行信息披露制度，确保本部门或公司发生的应予 披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各 部门，各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责 人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准 确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。   （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   定期报告的编制与报批流程： 审签； 年度报告及审计报告应提请董事会审议批准； 面意见； 主承销商审核，并对外披露。   临时报告（重大事项）的编制与呈报流程： 露事务管理部门，并提供相关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事 项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关 责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责; 人、分管公司领导审核后，报公司总经理审批通过后予以披露，必要时可召集 召开董事会审议通后予以披露。   （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度   子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   公司子公司发生规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经 营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报 告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。 子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。 二、投资者关系管理的相关制度安排   发行人将安排专人负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循 真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债 券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。   发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债 存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将 在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个 月内，分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。   在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易 管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能 影响公司债本息兑付的重大事项。 三、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，每一 会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度 报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。 四、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大 事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在 关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集 说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的后果，并持续披露事件的进展情况。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、本息兑付披露   发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他 业务要求及时披露本息兑付安排。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书              第十节 投资者保护机制 一、偿债计划   截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券 持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业 绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同 时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债 券投资者的合法权益。    （一）利息支付 非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。   品种二付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 12 日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告 予以说明。 资者自行承担。    （二）本金兑付 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。品种二兑付日为 2029 年 8 月 12 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、偿债资金来源    本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利 润和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算 2021 年度、2022 年度、2023 年 度及 2024 年 1-3 月，公司营业收入分别为 16,064,341.30 万元、18,300,265.91 万 元、17,500,755.81 万元及 2,374,747.88 万元；实现净利润分别为 1,520,173.71 万 元、909,847.72 万元、910,623.10 万元及 93,608.58 万元，经营活动产生的现金流 入 分 别 21,096,397.05 万 元 、20,788,096.88 万 元 、21,042,251.45 万 元 及- 付的保障能力较强。 三、偿债应急保障方案     （一）流动资产变现    发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产 变 现 补 充 偿 债 资 金 。 截 至 2024 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 流 动 资 产 余 额 为 细如下：          项目                金额（万元）                  占比（%）        货币资金                      8,320,638.10               12.33      交易性金融资产                            8,788.17             0.01        应收票据                             2,057.57             0.00        应收账款                           503,485.29             0.75        预付款项                           646,255.48             0.96    其他应收款（合计）                    11,991,893.07               17.77          存货                      3,003,734.87                4.45      其他流动资产                      2,995,316.08                4.44      流动资产合计                     67,472,168.63              100.00    在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权 受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。     （二）畅通的外部融资渠道    公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由 于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身 良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券 还本付息所需资金。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、 招商银行等银行签署借款合同，截至 2023 年末，发行人合同授信额度总额折合 人民币 3,282 亿元，实际已使用额度 1,397 亿元，剩余额度 1,885 亿元，融资渠 道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的 贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司具有的 未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。   此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。 若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融 资渠道筹集资金。 四、偿债保障措施   为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制 定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑 付的保障措施。    （一）设立专门的偿付工作小组   发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五 个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的 工作。    （二）制定并严格执行资金管理计划   本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债 资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （三）充分发挥债券受托管理人的作用   本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。   发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履 行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现 债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受 托管理协议》采取必要的措施。   有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保 护机制/七、债券受托管理人”。   （四）制定《债券持有人会议规则》   公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。   有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节 投 资者保护机制/六、持有人会议规则”。   （五）严格履行信息披露义务   公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受 托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披 露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人 和股东的监督，防范偿债风险。   （六）设立专项偿债资金账户   为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开 设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提 前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责， 切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的 本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、发行人违约情形及违约责任   发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。   （一）违约情形及认定   以下情形构成本期债券项下的违约：   （1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券 的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。   当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定 各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主 体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。   （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未 足额偿付的。   （3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本 金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期 足额偿付的。   （4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人 要求落实负面事项救济措施的。   （5）发行人被法院裁定受理破产申请的。   （二）违约责任及及免除   （1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违约情 形及违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行人应 当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有 规定的除外。   （2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行 人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的， 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。   （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 关于不可抗力的相关规定。   （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其 他方式免除发行人违约责任。   （三）争议解决方式 协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相 关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良 影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所 在地深圳地区的深圳仲裁委员会（或深圳仲裁院）提起诉讼。 生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决 方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。 六、持有人会议规则   为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规 章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债 券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅 《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办 公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。   （一）债券持有人行使权利的形式   《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债 券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。   债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债 券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债 券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。   （二）《债券持有人会议规则》的主要内容   第二章 债券持有人会议的权限范围 围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。   除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任）； 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者 其他有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本次债券发生违约的；   c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不 能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期 经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；   d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、 合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请 破产或者依法进入破产程序的；   e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；   f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。   第三章 债券持有人会议的筹备   第一节会议的召集   本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召 开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人， 提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收 到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议， 并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书 面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。   合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相 关工作。 单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括： 协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名 册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   第二节议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确 并切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可 以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相 关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落 实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实 可行的议案。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有 人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授 权范围供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就 发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券 持有人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划 草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行 为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持 有人意见行事。 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案 的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定 进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表 决程序及生效条件。 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   第三节会议的通知、变更及取消 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有 利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日 披露召开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召 开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表 决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议 以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原 则、计票方式等信息。 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持 有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但 应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的 本次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召 集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消 该次会议。 要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的 相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通 过的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会 议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或 者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有人会议的召开及决议   第一节债券持有人会议的召开 之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者 在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有 人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股 股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。   召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的 未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者 推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有 相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况， 接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决 议事项的相关安排。   若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上 述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过 时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登 记日当日。经召集人同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议， 并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提 供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持 有人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示 能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债 券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的 载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券 持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券 持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人 代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协 商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。   第二节债券持有人会议的表决 人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会 议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行 表决时，应由监票人负责计票、监票。 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内 子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理 产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件 的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议 的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议 事项进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时 公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。 债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投 “弃权”票。   第三节债券持有人会议决议的生效 项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二 以上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享 有相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付 本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本次债券全部未偿本息；   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的， 从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一 以上同意即可生效。 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效 条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条 件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审 议。 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或 诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持 有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理 人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程 序。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披 露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实 律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容：   （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人 及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总 额及占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债 券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定 情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   （五）表决程序（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果。   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的 委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权 债务关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托 管理人不得拒绝。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议 生效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。   债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。 受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺 切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情 况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议 的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券 持有人会议生效决议有关事项。 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求， 勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合 理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人 的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷 仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受 托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲 裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券 持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人 权利客观上有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共 同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   第六章 特别约定   第一节关于表决机制的特别约定 权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人 不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事 项进行单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议 案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交 全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。   第二节简化程序 理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从 其约定：   a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不 利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安 排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协 商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一 （如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表 决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示 同意议案内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算） 不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权 益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内 以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意 见或者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视 情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化 程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内 提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本 规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公 告及见证律师出具的法律意见书。 议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会 议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券 持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、 第五章的约定执行。   第七章 附则 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致 或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规 则的约定为准。 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为 终局裁决，对各方均有约束力。 七、债券受托管理人   投资者认购本次公司债券视作同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管 理协议》全文。   （一）债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况   根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本 期债券的债券受托管理人。   名称：中信证券股份有限公司   住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层    法定代表人：张佑君    联系电话：0755-23835062    传真：0755-23835201    邮政编码：518048    联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋 业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协 议》。     （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系 情形：    截至 2023 年 12 月 31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口 （001979）股票 3,529,980 股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票 立财务顾问，于 2023 年 7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上 市，购买资产交易已完成。于 2023 年 9 月 29 日，发行股份募集配套资金交易已 完成。     （三）债券受托管理协议主要内容    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》主要内容如下：    第二条 受托管理事项 的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行 使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 用本协议。 或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法 律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则） 的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履 行义务，维护债券持有人合法权益。   乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责 的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职 责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为 不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行 其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发 生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会 议决议另有约定的除外。 持有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接 受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。   第三条 甲方的权利和义务 全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信 息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲 方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。 护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期 足额支付本次债券的利息和本金。 储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银 行订立监管协议。   甲方不得在专项账户中将本次债券募集资金与其他债券募集资金及其他资 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定 的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券募集资金使用完 毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。   甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资 金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的 使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募 集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协 议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。   本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保 证项目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。   甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集 资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资 金使用的内部决策流程等资料。   若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投 资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合 同、转账凭证、有息债务还款凭证。   若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件 （如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说 明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。   本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关 资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情 况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建 设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进 度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响 的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投 项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目 运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。 披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续 书面通知事件进展和结果：   （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大 变化；   （2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发 行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的， 或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；   （3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被 抵押、质押、出售、转让、报废；   （4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行 的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；   （5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担 保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿 债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；   （6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；   （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重 要子公司的实际控制权；   （8）甲方 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的，或者 甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等 被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；   （9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受 到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；   （10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；   （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；   （12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管 理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大 违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生 变更或涉及重大变动；   （13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说 明书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益 有重大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用 计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；   （14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；   （15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行 职责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、 三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本次债券存续期内， 甲方变更信息披露事务负责人的；   （16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；   （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的， 以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；   （18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；   （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者 甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的；   （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请 的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；   （21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；   （23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （24）本次债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显 低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；   （25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、 增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条 款、构成持有人会议召开事由的事项；   （26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国 证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向 乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发 信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。   本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重 要子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交 易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主 体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条 提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明 确要求的，从其规定。   甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的 重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。 取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。 有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明 确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召 开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。   甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、 增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合 受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次债券相关的信息，积极 提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件 和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其 依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的 费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人 提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保； （3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。   本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利 润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或 停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。 并及时通知乙方和债券持有人。   本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排； （2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安 排；（4）重组或者破产的安排。   债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债 券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。   甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说 明书约定承担相应责任。   甲方无法按时偿付本次债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有 人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。   本次债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约 风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变 更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰 受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输 送、商业贿赂等行为。   甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入 其中，并及时向乙方告知有关信息。 合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【徐念龙、 财务管理部资金经理、联系电话 0755-26819600】负责与本次债券相关的事务， 并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内 通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方 年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公 布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财 务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要 的证明文件。 作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履 行的各项义务。 果本次债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件 的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本次债券终止上市，发行人 将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 以本协议约定的通知方式及时通知乙方。 限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股 东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关 联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对 甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程 的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。   甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公 告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本次债 券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担 保。 不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有 人会议决议同意。 附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的 总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署 的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次债券兑 付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。   （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下 同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；   （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书 面告知乙方；   （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项， 及时处置债券违约风险事件；   （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 实质不利影响。 履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下， 乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：   （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费 用，且该等费用符合市场公平价格；   （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、 评级机构等）提供专业服务而发生的费用；   （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出 的费用。   如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告 知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理 的理由拒绝同意。   甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、 （2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到 兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次债券的到期本息。   乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或 仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由 甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方 有权向甲方进行追偿。 务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取 救济措施并书面告知乙方。   第四条 乙方的职责、权利和义务 业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履 职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续 跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年代表债券持有人查询债 券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规 范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方 定期报告的书面确认意见签署情况。 信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保 障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：   （1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构 的决策会议；   （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；   （3）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；   （4）每年对甲方和增信主体进行现场检查；   （5）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；   （6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；   （7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼 仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；   （8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资 者保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。 涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。 行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订 立监管协议。   乙方应当监督本次债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资 金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据 募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本 次债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的， 乙方应当督促甲方进行整改和纠正。   在本次债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方 及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当按约定频率（季 度）检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决 策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约 定和募集资金使用管理制度的相关规定。   募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资 等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、 发票、转账凭证。   募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包 括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。   本次债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他 特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度 相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或 长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度 是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募 投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲 方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少 每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。   募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法 规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核 查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。   乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披 露临时受托管理事务报告。 人会议规则全文，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的网站 （如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债 券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券 持有人披露的重大事项或文件。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、 排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采 取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。 易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明， 提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求 向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债 券持有人会议。 定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议， 监督债券持有人会议决议的实施。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺 切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情 况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议 的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。 关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方 及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券 持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付 相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照 本协议的约定报告债券持有人。 十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监 会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。 促甲方等履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关 采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 或者诉讼事务。 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期 内妥善保管。 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时 通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有 效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关 方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的 偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券 持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与 重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的 约定对乙方采取上述措施进行授权。   乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无 法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。   甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人 的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。乙方接受 委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托 前披露公告说明下列事项：   （一）债权人委员会的职能、成员范围；   （二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；   （三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；   （四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利 产生的影响；   （五）债权人协议的主要内容；   （六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决 策机制； 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；   （八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；   （九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。   甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权 人委员会和履行职责所必需的各项信息。 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重 大影响的事项为自己或他人谋取利益。 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施 有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十 年。   对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、 证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受 的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。   （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；   （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。 他第三方代为履行。   乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事 务所等第三方专业机构提供专业服务。 受托管理人向甲方收取【10】万元受托管理事务报酬。若本次债券分期发行， 则本次债券受托管理事务报酬在首期发行时一次性收取。   受托管理事务报酬由债券簿记管理人在向甲方划转募集资金时一次性扣除。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   乙方受托管理报酬收款账户信息如下：   账户名称：中信证券股份有限公司   收款账号：7116810187000000121   大额支付行行号：302100011681   开户行：中信银行北京瑞城中心支行 会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债 券本金和利息以保障全体债券持有人权益。 利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。      第五条 受托管理事务报告 告。 义务的执行情况!"#$%&'()*+,，在每年 6 月 30 日前向市场公告上 一年度的受托管理事务报告。   前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：   （1）乙方履行职责情况；   （2）甲方的经营与财务状况；   （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说 明基本情况及处理结果；   （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；   （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；   （7）债券持有人会议召开的情况；   （8）偿债能力和意愿分析；   （9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调 整。 形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：   （1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；   （2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；   （3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；   （4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；   （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管 理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责， 乙方可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。 或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行 排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解 的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关 注相关风险。      第六条 利益冲突的风险防范机制   （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾 问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履 行本协议之受托管理职责产生利益冲突。   （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提 供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易， 或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立 的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙 制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方 承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人； （3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有 关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。 易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费 用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。   第七条 受托管理人的变更 议，履行变更受托管理人的程序：   （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；   （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；   （3）乙方提出书面辞职；   （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本 次债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。 有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协 议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本 协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向 中国证券业协会报告。 移交手续。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有 的权利以及应当承担的责任。   第八条 陈述与保证   （1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；   （2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反 适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及 甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；   （2）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；   （3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反 适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及 乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （4）乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本 次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与 本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本次债券的主承销 商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本次债券的主承销商应承担的责任）。   第九条 不可抗力 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式 通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一 方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果 该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   第十条 违约责任 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 书及本协议的规定追究违约方的违约责任。   （1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券 的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信主体或其他主体 已代为履行偿付义务的除外；   （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未 足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；   （3）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本 金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期 足额偿付的；   （4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人 要求落实负面救济措施的；   （5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有 人要求落实负面救济措施的；   （6）发行人被法院裁定受理破产申请的。   （1）继续履行。本次债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情形的， 发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律 法规另有规定的除外。   （2）协商变更履行方式。本次债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约 情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履 行。   （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 关于不可抗力的相关规定。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其 他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本次债券 持有人通过协商或其他方式另行约定。 任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、 判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使 另一方免受损失。   第十一条 法律适用和争议解决 之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向本协议签署地点有管辖 权的人民法院提起诉讼。 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。   第十二条 协议的生效、变更及终止 或合同专用章后，自本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发 行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如 涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协 议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。   （1）甲方履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务；   （2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；   （3）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；   （4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。   第十三条 通知 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 过中国邮政特快专递形式进行寄送，或者传真发送到本协议双方指定的以下地 址。   甲方通讯地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼   甲方收件人：徐念龙   甲方传真：0755-26818666   乙方通讯地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼   乙方收件人：冯源、吴林、冯诗洋   乙方传真：0755-23835201 变更发生日起三个工作日内通知另一方。   （1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；   （2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效送达日期；   （3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有 效送达日期。 在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给 甲方。      第十四条 廉洁从业   双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公 平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制 不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂 或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外 的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为 本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   第十五条 附则 让其在本协议中的权利或义务。 无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应 完全有效并应当被执行。 的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。 供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 一、本次债券发行的有关机构   （一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司  住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场  办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼  法定代表人：蒋铁峰  董事会秘书：余志良  联系人：徐念龙  联系电话：0755-26819600  邮政编码：518067   （二）主承销商及其他承销机构   牵头主承销商：招商证券股份有限公司  住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号  办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 27 楼  法定代表人：霍达  联系人：蒋明华、梁鹏、李浩源、冯树、谢黎晔  联系电话：0755-83081361  传真：0755-83081361  邮政编码：518046   联席主承销商：中信证券股份有限公司  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座  办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层  法定代表人：张佑君 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋  联系电话：0755-2383 5062  传真：0755-23835201  邮政编码：518048   联席主承销商：申万宏源证券有限公司  住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层  办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 31 层  法定代表人：张剑  联系人：杨尚君、文雯  联系电话：021-33389888  传真：/  邮政编码：203001   联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司  住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇  B7 栋 401  办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层  法定代表人：江禹  联系人：吴震、孙宏昊、张春、程路捷  联系电话：010-56839300  传真：010-56839400  邮政编码：100032   （三）律师事务所：广东信达律师事务所  住所：深圳市福田区益田路太平金融大厦 11、12 楼广东信达律师事务所  事务所负责人：魏天慧  经办律师：张森林、金川 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  联系电话：0755-88265288  传真：0755-88265537  邮政编码：518017   （四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）  办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼  事务所负责人：付建超  联系人：彭金勇  联系电话：13510108079  传真：021-61418888  邮政编码：200001   （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司  住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层  法定代表人：王少波  联系人：张超  电话：010-85172818  传真：010-85679228  邮政编码：100022   （六）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司  住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼  负责人：张国平  电话：0755-21899999  传真：0755-21899000 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书  邮政编码：518000   （七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座  办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层  法定代表人：张佑君  联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋  联系电话：0755-2383 5062  传真：0755-23835201  邮政编码：518048   （八）簿记管理人：招商证券股份有限公司  住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号  办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 27 楼  法定代表人：霍达  联系人：蒋明华、梁鹏、李浩源、冯树、谢黎晔  联系电话：0755-83081361  传真：0755-83081361  邮政编码：518046   （九）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所  住所：深圳市福田区深南大道 2012 号  理事长：沙雁  电话：0755-82083333  传真：0755-82083947  邮政编码：518000   （十）主承销商的收款账户及开户银行  开户银行：中国建设银行深圳分行营业部  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    账户名称：招商证券股份有限公司    银行账号：44201501100059288288    大额支付系统号：105584000021     （十一）募集资金专项账户开户银行    开户银行：招商银行深圳新时代支行    账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司    银行账号：812280032810002    大额支付系统号：308584001081 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 情形：    截至 2024 年 3 月 31 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司的实际控制人 招商局集团为招商证券股份有限公司的实际控制人。招商局集团有限公司通过 其子公司招商局金融控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券股份有限公司 44.17%的股份。持 股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股 19.59%、招商局金融控股有限 公司持股 23.55%、Best Winner Investment Ltd.持股 1.02%。    截至2024年3月31日，招商致远资本投资有限公司通过深圳市招为投资合伙 企业（有限合伙）持有招商蛇口（001979）股票4,634,372股；招商证券衍生投 资部持有招商蛇口（001979）股票共计215,470股,其中柜台持仓215,470股。 情形：    截至 2024 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口 （001979）股票 2,417,554 股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票  招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 立财务顾问，于 2023 年 7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上 市，购买资产交易已完成。于 2023 年 9 月 29 日，发行股份募集配套资金交易已 完成。 关系情形：    截至 2024 年 3 月 31 日，申万宏源证券持有招商蛇口（001979.SZ）3,919,881 股。 关系情形：    截至 2024 年 3 月 31 日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司金融 创 新 部 持 仓 招 商 蛇 口 （ 001979.SZ） 410,158 股 ； 融 资 融 券 部 持 仓 招 商 蛇 口 （001979.SZ）279,118 股；证券投资部对招商蛇口（001979.SZ）实际持仓    除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书      第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                   一、发行人声明   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 发行人法定代表人签名：                        蒋铁峰                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                            年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        蒋铁峰                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        张军立                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        朱文凯                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书         二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        刘昌松                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        余志良                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        陶 武                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        叶建芳                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                           年 月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        蔡元庆                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 董事签名：                        孔 英                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 监事签名：                        周 松                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 监事签名：                        阎 帅                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 监事签名：                        杨运涛                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 监事签名：                        王 奎                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 监事签名：                        裘莉莉                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 非董事高级管理人员签名：                        刘 晔                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 非董事高级管理人员签名：                        伍 斌                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 非董事高级管理人员签名：                        吕 斌                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 非董事高级管理人员签名：                        余志良                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书       二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 非董事高级管理人员签名：                        彭以良                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  三、主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字：                        李浩源 法定代表人或授权代表签 字：                        熊 开                                   招商证券股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本页为授权书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  三、主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字： 法定代表人或授权代表签 字：                                   中信证券股份有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本页为授权书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  三、主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字： 法定代表人或授权代表签 字：                                   申万宏源证券有限公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本页为授权书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  三、主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字： 法定代表人或授权代表签 字：                                华泰联合证券有限责任公司                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本页为授权书 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                 四、发行人律师声明   本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 律师事务所负责人签字：                                    广东信达律师事务所                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书             五、会计师事务所声明及承诺   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的 审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审 计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师签字： 会计师事务所负责人签字：                       德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）                                          年   月   日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 会计师离职说明 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                六、资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机 构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明 书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。   签字资信评级人员（签字）：   资信评级机构负责人（签字）：                                联合资信评估股份有限公司                                          年   月 日 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书                  第十三节 备查文件 一、备查文件   除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其 相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：   （一）中国证监会同意本次债券注册的文件；   （二）本期债券募集说明书；   （三）发行人 2021 年-2023 年经审计的财务报告及 2024 年 1-3 月未经审计 的财务报表；   （四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；   （五）本次公司债券受托管理协议；   （六）本次公司债券债券持有人会议规则。 二、备查文件查阅时间、地点    （一）查阅时间   在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集 说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本次债券 募集说明书。    （二）查阅地点   办公地址：中国广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼   联系人：徐念龙   联系电话：0755-26819600   办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 27 楼   联系人：蒋明华、梁鹏、李浩源、冯树、谢黎晔   联系电话：0755-83081361



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